架構與管治

公司章程

寶潔公司根據俄亥俄州法律成立，採用以下已修訂的公司章程，來替代及取代現有的已修正公司章程及其目前已生效的所有修正案，為此目的證明如下：

第一：公司名稱為 Procter & Gamble Company（寶潔公司）。

第二：俄亥俄州的主要辦公室位於漢密爾頓縣辛辛那提市。

第三：成立目的是生產、製造、購買、銷售商品，通常涉及以下領域：

1. 任何及各種肥皂、肥皂產品、清潔劑、洗滌劑及清潔產品，用於任何及各種用途和目的。

2. 化妝品、香氛、爽身粉、化妝用香水及梳妝製品及用具。

3. 用於任何及各種用途和目的之脂肪及油類、氫化脂及氫化油，以及脂肪及油類的衍生品。

4. 棉花籽、大豆、其他油籽、油籽粉、棉絨、棉花、棉籽殼以及加工以上任何原料或用其製造任何產品所產生的副產品。

5. 纖維素、纖維素產品、純化纖維素、林產品、纖維產品、任何及所有紙類及紙品，以及加工以上任何原料或用其製造任何產品所產生的副產品。

6. 各種食品。

7. 蠟燭、硬脂、硬脂酸、甘油、矽酸鈉、苛性鈉及任何相似或相關的產品。

8. 有機和無機化學品、化合物、藥物及藥品。

9. 與上述任何或所有產品相似或構成競爭關係的所有物質及產品，以及生產、製造、銷售及交易上述任何或所有物質及產品所產生或為之帶來便利的所有物質及產品。

10. 由上述任何或所有產品製造或包含上述任何或所有物質的所有物質、材料及製品，或者參與或方便製造及銷售上述任何或所有產品的所有物質、材料及製品。

公司之成立目的還包括：出於上述任何或所有目的，處理所有其他必要事務或突發事件的權力，包括提供保險、金融及其他服務，以及開發、推廣、廣告、營銷及運輸原材料及中間產品或成品，以及購買、收購、持有、轉讓、租賃、抵押或處置與之相關或有推動作用之股票、證券及財產（不動產或動產、有形財產或無形財產）的權力。

除上述特定目的外，而不受任何方式限制，其成立目的是實行公司的任何合法行為或活動，此公司依據俄亥俄州修訂法典第 1701.01 至 1701.98 條（含）成立。

第四：授權的無面額股份數量為一百零八億 (10,800,000,000)，其中有六億 (600,000,000) 被分類並指定為 A 類優先股，兩億 (200,000,000) 被分類並指定為 B 類優先股，一百億 (10,000,000,000) 被分類並指定為普通股。

1. 已分類並指定為 A 類優先股及 B 類優先股股份之明示條款及規定如下：

(a) 已分類並指定為 A 類優先股股份之持有人有權在本公司的所有股東大會上投票，即每股一 (1) 票。已分類並指定為 B 類優先股股份之持有人無權在本公司的股東大會上投票，除非法律有明文規定。

(b) 依據法律規定的任何限制及第四條的規定，特此授權董事會落實修正案，修改或更改與 A 類優先股及 B 類優先股任何未發行股份或庫存股相關的已修正公司章程：將該等股份分成多個系列，每個系列的指定及授權股份數量；股息率；股息支付日期及累計日期；清盤價格；贖回權及價格；償債基金要求；轉換權；及有關發行該等股份或其任何系列之限制。此外，特此授權董事會在法律許可或規定的範圍內修改或更改有關 A 類優先股及 B 類優先股的任何或所有其他明示條款。

(c) 轉換任何 A 類優先股及 B 類優先股的股份後，本公司的設定資本應以適當的方式及利率相應減少或增加，以便在行使該等轉換權時，所發行任何股份應佔之設定資本與其同類別的任何其他股份相同，而非已轉換股份的設定資本。

(d) 在為普通股股份支付任何股息之前，A 類優先股及 B 類優先股股份持有人可在董事會發出公告時，從用於支付股息的資金中獲得相應的股息。應按每股年利率支付該等股息，不得高於此標準，及應遵守董事會規定的其他條款，除非已支付或將會支付已發行的 A 類優先股及 B 類優先股目前的股息及所有拖欠股息（如有），否則不得為普通股股份支付股息。

(e) 如果本公司解散或清盤，在普通股持有人取得付款之前，A 類優先股及 B 類優先股持有人應有權以董事會確定的清盤價從可用資產中取得付款，以及所有應計及未支付股息，但無權進一步參與本公司的資產分配。

(f) 根據第 1 節 (b) 款，特此設立一系列 A 類優先股，其中有九百零九萬零九百零九 (9,090,909) 股已獲授權並被指定為「A 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股」，遵循於此所附及合併之附錄 A 中所載明示條款，如在此充分的闡述。

(g) 根據第 1 節 (b) 款，特此設立一系列 A 類優先股，其中有一千九百一十四萬二千四百一十八 (19,142,418) 股已獲授權並被指定為「B 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股」，遵循於此所附及合併之附錄 B 中所載明示條款，如在此充分的闡述。²

2. 已分類並指定為普通股股份之明示條款及規定如下：

(a) 該等股份持有人有權在本公司的所有股東大會上投票，即每股一 (1) 票。

(b) 如果本公司解散或清盤，向所有 A 類優先股及 B 類優先股持有人優先支付其應享的金額後，普通股股份持有人有權分攤所有剩餘資產，並按其所持有的相關股份比例獲得付款。

(c) 根據已指定為 A 類優先股及 B 類優先股股份的明示條款及規定，普通股股份持有人應享有公司股東的所有及所有其他權利、權益和特權，以獲取法律規定的收益，當中沒有任何相關約束、資質要求或限制。

第五：本公司之設定資本為所有類別已發行股份的設定資本總額：

(a) 面額股份的設定資本應為該等股份之面額。

(b) 無面額股份的設定資本應為每股 1 美元 ($1.00) 或法律規定的其他金額。

第六：特此同意以下條款，旨在界定、限制及規範本公司、其股東、任何類別的股東或其董事行使相關權力，或建立及界定股東之間的權利及特權：

1. 本公司可以購買、持有、出售及重新發行任何股份，並在這些條款賦予同等權力的範圍內，董事會有權實施所有上述動作，無需股東採取任何行動，除非第六條另有規定。

2. 任何類別的股份持有人均不享有認購或購買本公司後來發行或出售的任何類別股份的任何權利、優先認購權或其他權利。

3. (a) 除該第 3 節 (b) 款另有規定外，如要執行下列交易，要求至少百分之八十 (80%) 有投票權的股東投贊成票，這些股東必須持有本公司股本中已發行的股份，考慮第 3 節所述之目的時視為一個類別：

(i) 本公司向任何關係人購買公司任何類別的任何股份，如果在此類購買或任何相關協議之前，關係人實益擁有任何該等股份不到兩年；

(ii) 本公司、本公司子公司或任何關係人的任何合併或整併，在以上各種情況下，不論哪個實體為尚存實體；

(iii) 出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置本公司、本公司子公司或任何關係人的全部或任何重要資產部分；

(iv) 本公司向任何關係人購買任何資產、證券或其組合，公允市價總額不到五千萬美元 ($50,000,000) 之單筆交易或系列相關交易購入的資產、證券或其組合除外；

(v) 本公司向任何關係人發行或轉讓任何證券以換取現金；

(vi) 採納由任何關係人或代表任何關係人提出的任何計劃或提案，計劃或提案是關於本公司或本公司子公司自願解散、清盤、分拆或拆解，或對本公司任何證券進行資本重組或重新分類；或

(vii) 由任何關係人提議或代表任何關係人提議，涉及本公司或本公司子公司的任何其他重大交易。

即使不需要投票，或是根據法律或與任何國家證券交易所達成任何協議的規定可指定較小的百分比，亦需要該等贊成票。

(b) 如果該購買是本公司對公司股份任何購買的一部分，對待購買股份的持有人實施相同條款，並遵循 1934 年證券交易法的適用要求，則該第 3 節的規定不適用於該第 3 節 (a)(i) 款中所述的任何購買。如果在與關係人達成交易之前，本公司董事會通過決議，批准與此關係人達成的諒解備忘錄，此備忘錄與此類交易相關或基本一致，或在交易完成之前，本公司全體董事會有至少三分之二 (2/3) 成員投贊成票，通過決議批准該交易，則該第 3 節之規定不適用於該第 3 節第 (a)(ii) 至 (vii) 款中所述的任何交易。

(c) 就該第 3 節而言，作為就本協議 (d) 款向董事會提供的指引，「關係人」一詞是指 (1) 按照或同意按照於 1985 年 10 月 8 日生效的 1934 年證券交易法（「法案」）第 13d-5 條規定之方式行事的任何個人、公司、法人團體、其他實體或團體，他們（直接或間接）實益擁有本公司股本之已發行股份的百分之五 (5%) 或以上，股份持有人通常有權於董事選舉中投票，及 (2) 上述第 (1) 條所載的任何上述個人/組織或任何實體/團體的任何「附屬公司」或「聯營公司」（或其任何成員），無論其是否擔任本公司董事。本文件所用之術語「附屬公司」及「聯營公司」的含義，應根據該法案於 1985 年 10 月 8 日生效之「通用規則與條例」為此等術語所賦予的相應含義，並應包括任何以「聯營公司」或「附屬公司」為主體行事的人員。「關係人」一詞不包括本公司、本公司的任何附屬公司、本公司或本公司附屬公司的任何僱員福利計劃，或任何以該身分行事的計劃受託人或信託機構。除直接或間接實益擁有的所有股份外，還應將關係人視為本公司任何股本股份的實益擁有人：(1) 其有權依據任何協議獲得該等股份，或行使轉換權、認股權證、期權或其他選擇；或 (2) 直接或間接實益擁有該等股份（包括根據上述條款 (1) 而被視為 (A) 由其「附屬公司」或「聯營公司」或 (B) 由任何其他個人、公司、法人團體或其他實體（或其任何「附屬公司」或「聯營公司」）擁有的股份），該等個人或組織或其「附屬公司」或「聯營公司」就收購、持有、投票或處置本公司股本達成任何協議、安排或諒解。就該第 3 節而言，(A) 本公司任何類別股本的已發行股份，應包括根據上述條款 (1) 和 (2) 而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議或行使轉換權、認股權證、期權或其他選擇發行的任何其他股份，(B) 子公司指本公司直接或間接擁有百分之五十 (50%) 或更多有投票權股份的任何法人團體。

(d) 就該第 3 節而言，本公司董事會有權力及義務根據其所掌握的資訊確定 (1) 任何個人、公司、法人團體或其他實體是否為關係人，或是「附屬公司」或「聯營公司」，或其任何團體；(2) 本公司或本公司子公司部分資產的任何擬議出售、租賃、交換或其他處置是否涉及本公司或本公司子公司全部資產或任何重大資產部分；(3) 本公司將購入的任何資產、證券或其組合，其公允市價總額是否少於五千萬美元 ($50,000,000)，以及是否提議在單筆交易或系列相關交易中購入相同的資產、證券或其組合；(4) 任何計劃或提案是否適合本公司或本公司子公司任何形式的自願解散、清盤、分拆或拆細，或是否為對本公司任何證券的資本重組或重新分類，以及任何計劃或提案是否由任何關係人或代表該等關係人提出；(5) 涉及本公司或本公司子公司，或由任何關係人或代表該等關係人提議的任何交易是否具有重大意義，以及該等交易是否由任何關係人或代表該等關係人提出；(6) 上述諒解備忘錄是否與其相關交易基本保持一致。

(e) 本公司董事會在評估另一方主動提出以下的任何重要發售建議時：(1) 將本公司或本公司子公司與另一個法人團體合併或整合；(2) 購買或以其他方式收購本公司或本公司子公司的全部資產或任何重大資產部分；(3) 向本公司出售任何資產或證券；(4) 在公開招標發售中向本公司或相關股東購買任何證券；(5) 解散、清盤、分拆或拆細本公司或本公司子公司，或對本公司的任何證券進行資本重組或重新分類；或 (6) 讓本公司或本公司子公司參與任何其他重大交易，憑藉其判斷力確定本公司及其股東的最佳利益，並適當考慮 (A) 所有相關因素，包括但不限於另一方的財務與管理資源及未來前景，以及對僱員、客戶、供應商及其他受影響人員、公司、法人團體、本公司及其子公司經營或所在社區或地理區域的社會、法律、環境及經濟影響，本公司或其任何子公司的任何業務及財產，以及董事們認為相關的其他因素；(B) 針對本公司股本流通股份的現時市價、本公司在自由協商交易當時的價值，以及董事會對公司未來價值的獨立評估（包括其財產及資產的未實現股價）而提議的金額及形式。評估任何此類發售建議時，董事會應被視為履行其正式授權的職責，遵守俄亥俄州修訂法典（可能不時進行修正）第 1701.13 節及公司規章的規定，本著誠信及符合公司最佳利益的原則行事。

4. 俄亥俄州法規要求，股東大會上針對一些特定事項採取行動時，除非公司章程中另有規定，否則應由超過多數有相關表決權的股份持有人投出贊成票。針對所有這些特定事項採取行動時，可由多數有相關表決權的股份持有人投出贊成票，或如果要求按類別進行表決，可由多數有相關表決權的各類股份的持有人投出贊成票，除非對該第六條的內容，以及該第六條第 3 節中．針對上述特定事項的任何內容進行任何修正、更改、增補或廢除，要求除多數有相關表決權的股份持有人投出贊成票之外的表決，方能採取行動：(1) 1990 年年會之前，由本公司至少百分之八十 (80%) 有相關表決權的股本已發行股份持有人投出贊成票，在此第 4 節中，可視為一個類別；(2) 自 1990 年年會當日起（包括 2000 年年會在內），由本公司至少多數有相關表決權的股本已發行股份持有人投出贊成票，在此第 4 節中，可視為一個類別，其條件是在此期間，經董事會至少三分之二 (2/3) 的成員決議通過後，所述表決權可在任何時候增加到持有本公司股本已發行股份至少百分之八十 (80%)的持有人投出的贊成票&#179；(3) 2000 年年會之後，至少多數本公司有相關表決權的股本已發行股份的持有人投出贊成票，就該第 4 節而言，可視為同一個類別。

第七：任何類別的股份持有人均無權利在董事選舉時累積投票。

第八：在任何達到法定人數的股東大會上投選董事時，每位董事候選人應由多數表決通過的原則投票選出為董事會成員，；但是，如果董事候選人的人數超過待選董事人數，則得票最高的候選人（最多為待選董事人數）應當選。就本條款而言，多數表決通過是指為候選人投「支持票」的股份數量必須超過為其投「反對票」的投票數。

附錄 A4

A 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股 （以下簡稱 A 系列優先股）

1 發行與取消。

(A) 由本公司贖回或購買的所有 A 系列優先股應予以退還，並應恢復為 A 類優先股授權但未發行的狀態。

(B) A 系列優先股股份僅發行予代表本公司僱員持股信託或計劃或其他僱員福利計劃的受託人。如果將 A 系列優先股股份轉讓給該等計劃受託人以外的任何人士，實施該等轉讓時，根據本協議第 5 節的條款，無需本公司或持有人採取任何進一步行動，轉讓的 A 系列優先股股份會自動轉換為普通股股份，除非另有關於將 A 系列優先股股份轉換為普通股股份的規定，而且該受讓人不會擁有任何投票權、優先權以及根據本協議歸屬於 A 系列優先股股份的相關、參與、可選或特殊權利，但僅限於 A 系列優先股股份轉換為普通股的相關權力及權利。代表 A 系列優先股股份的證書應當體現這種轉讓限制。儘管有本協議第 1 節的上述規定，但根據本協議第 5 節的規定，A 系列優先股股份 (i) 可以轉換為普通股股份，執行該等轉換時，持有人可在法律允許的範圍內轉讓已發行的普通股股份，而且 (ii) 本公司可根據本協議第 6、7 及 8 節規定的條款及細則予以贖回。

2 股息和分配。

(A) 在不違反下述調整規定的情況下，A 系列優先股股東應有權收取由董事會宣佈並從合法資金中提取的現金股息（簡稱「優先股股息」），每年獲分配的每股初始金額為 8.12 美元（可根據下文規定不時調整，在下文簡稱為「優先股股息率」）。股息按季度發放，自 1989 年 6 月 3 日起，每季度各發放四分之一，每年分別於 3 月 3 日、6 月 3 日、9 月 3 日、12 月 3 日（各稱為「優先股股息發放日」）向在冊股東發放，於優先股股息發放日的工作天開始前完成支付。但是，若自上次股息發放日起，董事會已宣佈普通股季度股股息率超過該日期生效的優先股股息率的四分之一，則該普通股股息的在冊股東在登記日期辦公時間開始時，應有權獲取每股金額相當於普通股季度股息的現金股息，於普通股股息派發當日支付；而且若此後 A 系列優先股股息的發放日期與普通股股息的登記日期相同，或在任何季度沒有宣佈普通股股息，則股息發放日期應酌情定為 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日或 11 月 15 日，如當天並非紐約證券交易所交易日，則順延至下一個紐交所交易日。已發行優先股的股息應從該等 A 系列優先股發行之日起累積。不論本公司是否有盈利或盈餘，優先股股息應基於優先股當日的有效股息率每日累積，但是，若 1989 年 3 月 3 日以後，優先股股息累積對應的期間少於優先股發放日期之間的整個季度，則應按一年 360 天、一個月 30 天計算股息。每股 2.034 美元的全季度股息付款應自發行日起累積至 1989 年 6 月 3 日。累積但未支付的優先股股息應自優先股股息發放日（首次應付）起累計，但累積未支付的優先股股息不應計息。

(B) (1) 對於股息等級等同或低於 A 系列優先股的任何股份，其任何期間的全數股息不得宣佈、支付，或留存以備支付之用，除非在該等全數股息發放日或之前，所有全數累積股息已經或同時宣佈並支付，或宣佈並留存足額以備支付之用。如上所述，當 A 系列優先股和同等股息等級的任何其他股份的股息未全數發放時，應按比例宣佈 A 系列優先股的全數股息，以便在任何情況下，宣佈的每股 A 系列優先股和同等級股份之間的股息比例，與 A 系列優先股和該同等級股份的累積股息金額比例相同。除本章程另有規定外，A 系列優先股股東無權獲得超過本章程所規定的 A 系列優先股全部累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股份形式支付。

(2) 只要有 A 系列優先股的股份已經發行，公司即不得宣佈、支付、留存以備支付股息等級等同或低於 A 系列優先股的任何其他股份的股息，或宣佈、進行其他分配（用作支付普通股或股息等級低於 A 系列優先股的其他股份的股息或作出的分配，或用作認購、購買普通股或股息等級低於 A 系列優先股的其他股份的期權、認股權證或權利，以及第 2 節第 (B)(1) 款規定的情況除外），也不得贖回、購買或透過其他方式，以任何代價（或支付任何錢款或撥作償債基金以贖回該等股份）收購本公司普通股或股息等級等同或低於 A 系列優先股的其他股份（透過轉換成為或交換為股息等級低於 A 系列優先股的股份除外），除非在每一種情況下，A 系列優先股所有已發行股份的全部累積股息均已支付。

(3) A 系列優先股的任何股息付款應首先從 A 系列優先股股份所產生的最早累積但未支付股息中扣除。

3 清盤優先權。

(A) 如果本公司解散或清盤，無論是自願還是非自願，在本公司為等級低於 A 系列優先股的任何系列或類別的公司股份股東進行任何付款或資產分配（無論是資本還是盈餘）前，A 系列優先股股東有權獲得解散或清盤時有效的每股清盤價格（定義見下文），加上截至向該等股東最後分配資產之日，相當於所有應計（不論是否累積）及未支付股息金額；但該等股東無權獲得任何進一步付款。A 系列優先股股東在公司解散或清盤時，收到的 A 系列清盤價格應為 110.004 美元，須按下文規定進行調整。如果在本公司解散或清盤時，可在 A 系列優先股股東之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付上述優先金額，以及在解散或清盤方面與 A 系列優先股同等級的任何其他股份的清盤款項，則在所有應付款項均已全數繳付的情況下，該等資產或其收益應在 A 系列優先股股東及任何其他股份持有人之間，根據應付予各自的金額按比例分配。就第 3 節而言，本公司與一家或多家公司的合併或兼併不應視為自願或非自願的解散或清盤。

(B) 根據解散和清盤等級等同或高於 A 系列優先股的任何系列或類別股份持有人的權利，於本公司解散或清盤時，A 系列優先股股東如第 3 節所規定獲得全數款項後，但不得在 A 系列優先股股東獲得全數款項前，解散和清盤等級低於 A 系列優先股的任何其他系列或類別股份的持有人，按適用的條款和規定（如有），則有權獲得剩餘的任何和所有待支付或分配的資產，而 A 系列優先股股東無權分享這些剩餘資產。

4 股份等級。

本公司的任何股份均應被視為︰

(A) 股息或公司解散或清盤時的資產分配等級高於 A 系列優先股，如果該等級股份的股東有權優先於 A 系列優先股股東獲得股息，或在公司解散或清盤時獲得可分配資產（視情況而定）；

(B) 股息或公司解散或清盤時的資產分配等級與 A 系列優先股的等級相同，無論其股息率、股息支付日期、每股贖回或清盤價格是否與 A 系列優先股不同，如果該類別股份的股東與 A 系列優先股股東有權獲得股息或在公司解散或清盤時獲得可分配資產（視情況而定），其可獲取的金額按照各自的股息或可分配資產比例而定（視情況而定），而各自均沒有優先權；以及

(C) 股息或公司解散或清盤時的資產分配等級低於 A 系列優先股，如果該股份為普通股，或 A 系列優先股股東有權優先於該股份的股東獲得股息或在公司解散或清盤時獲得可分配資產（視情況而定）。

5 轉換為普通股。

(A) A 系列優先股股東應有權促使任何或全部 A 系列優先股轉換為普通股。A 系列優先股每股可轉換為普通股的股份數量，應按轉換時有效的清盤價格除以轉換時有效的轉換價格（定義見下文）確定。A 系列優先股轉換後，普通股最初可發行的每股 A 系列轉換價格為 110.004 美元，按下文規定進行調整。

(B) 任何希望將其 A 系列優先股轉換為普通股的股東，如已獲證書證明，應交回代表擬轉換、已妥為轉讓或背書轉讓予本公司的 A 系列優先股股份的證書（或隨附與之相關及已妥為簽署的股份轉讓授權書），如沒有證書證明，則交出與之相關及已妥為簽署的股份轉讓授權書，交付地點為本公司的行政主管辦公室或 A 系列優先股過戶代理人的辦公室，或位於美國大陸的該等辦公室，或本公司不時透過通知 A 系列優先股股東的方式指定的轉換代理人辦公室，並隨附轉換的書面通知。該轉換通知應指明 (i) 擬轉換的 A 系列優先股的股數，以及該股東不希望使用以轉換及發行普通股及 A 系列優先股的任何股份的名稱，以及 (ii) 該股東希望交付轉換確認書（如沒有證書證明）或轉換後簽發的任何新證書的地址。

(C) 交回代表擬轉換的 A 系列優先股股份的證書（如有證書證明）或與其相關及已妥為簽署的股份轉讓授權書（如沒有證書證明）後，本公司將按該股東指定的地址，向該股東或該股東的指定人員簽發並透過親手遞交（附文件收據）或已付郵資的平郵郵件傳送證書（如有證書證明），或確認該股東有權轉換的普通股股數的文件（如沒有證書證明）。若只有部分 A 系列優先股被轉換為普通股，則本公司將向該 A 系列優先股股東或其指定人員，簽發並交付代表不會進行轉換的 A 系列優先股股數的新證書（如有證書證明），或不會進行轉換的 A 系列優先股股數的確認書（如沒有證書證明）。

(D) 按照 A 系列優先股股東的選擇將 A 系列優先股轉換為普通股後，本公司發行的該等普通股應自以下時刻起生效，以較早發生者為準︰(i) 向該股東或其指定人員交付代表以轉換方式發行的普通股股數的證書（如有證書證明）或確認書（如沒有證書證明）的日期，或 (ii) 交回代表擬轉換的 A 系列優先股股份的證書（如有證書證明）或已妥為簽署的股份轉讓授權書（如沒有證書證明）後的第二個工作天開始時。在轉換生效當日及之後，有權獲得透過該轉換而發行的普通股的人士，在所有方面均應被視為該等普通股的在冊股東，但對於在該生效日前的任何日期支付給普通股在冊股東的股息，不得給予任何折讓或調整。如果 A 系列優先股股息發放日為股份轉換生效日當天或之後，則本公司沒有義務支付已宣佈及應在優先股股息發放日支付予優先股股東的任何股息。

(E) 本公司沒有義務向 A 系列優先股股東交付由 A 系列優先股轉換後可發行的任何零股或普通股，但可以透過法律允許的任何方式用現金付款代替。

(F) 本公司將一直儲備和留存可用的經授權但未發行的普通股或庫存普通股，僅用於 A 系列優先股按照本章程規定轉換後發行，這部分普通股應在屆時已發行的所有 A 系列優先股轉換為普通股後，保持可不時發行的狀態。

6 按本公司選擇贖回。

(A) 在 1994 年 3 月 3 日後（或如第 6 節第 (C) 款允許，可按當中規定的贖回價格，在 1994 年 3 月 3 日或之前），本公司可自主選擇按以下每股贖回價格，贖回部分或全部 A 系列優先股︰

自 3 月 4 日起的十二個月期間，每股價格

• 1989 年 固定贖回日期生效的 A 系列優先股清盤價格的 107.3750%
• 1990 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 106.6375%
• 1991 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 105.9000
• 1992 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 105.1625%
• 1993 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 104.4250%
• 1994 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 103.6875%
• 1995 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 102.9000%
• 1996 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 102.2125%
• 1997 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 101.4750%
• 1998 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 101.5750%
• 1999 年 固定贖回日生效的 A 系列優先股清盤價格的 100.7875%

之後按固定贖回日生效的 A 系列清盤價格的 100%，加上，在不同情況下（包括根據第 6 節第 (C) 款規定的贖回），相當於截至固定贖回日所有應計（無論是否累積）及未支付的股息金額。本公司應按照第 6 節第 (D) 款允許的方式，以現金、普通股或兩者組合的形式支付贖回款項。自已固定的贖回日期起，要求贖回的 A 系列優先股股息將停止累積。該等股份將不再被視為已發行，除收取贖回款項外，對本公司該等股份的所有權利均應終止。若擬贖回部分已發行的 A 系列優先股，則本公司將根據每位股東持有的股數，按比例贖回每位股東的一部分股份，或按照公司董事會的決定，選擇以抽籤方式贖回股份。

(B) 除法律另有規定外，本公司將在贖回日期前不少於二十 (20) 天及不多於六十 (60) 天，透過已付郵資的平郵郵件，按公司股東名冊中記載的地址，向 A 系列優先股股東或任何過戶代理人發送贖回通知。每份通知應載明︰(i) 贖回日期；(ii) 擬贖回的 A 系列優先股總股數，如部分贖回，則載明擬從該股東贖回的股數；(iii) 贖回價格；(iv) 交回擬贖回股份的證書（如有證書證明）用以支付贖回價的地點；(v) 擬贖回股份的股息將在贖回日期起停止累積；(vi) 擬贖回股份的轉換權、可行使轉換權的時間段，以及轉換價格和當時轉換 A 系列優先股後可發行的普通股股數。在交回任何被要求贖回但先前未轉換的任何股份證書（如有證書證明）後，或在固定贖回日後（如沒有證書證明），本公司將在固定的贖回日，按第 6 節規定的贖回價格贖回該等股份。

(C) 若 (i) 美利堅合眾國聯邦稅法發生變化，導致根據於 A 系列優先股最初發行日修訂及有效的《1986 年國內稅收法》第 404(k)(2) 節的規定運用 A 系列優先股股息時，阻止本公司申領任何針對該等股息的稅務減免，或 (ii) 本公司董事會於 1989 年 1 月 10 日授權的「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」(Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan) 及經不時修訂後，仍未獲得國家稅務局裁定為符合第 401(a) 節所指的合格計劃，或於 A 系列優先股最初發行日修訂及有效的《1986 年國內稅收法》第 4975(e)(7) 所述的員工持股計劃。然後，在任何該等情況下，儘管本第 6 節第 (A) 款有相反的規定，但本公司仍可自行決定選擇按照於固定贖回日有效的 A 系列優先股清盤價格贖回該等股份，加上，截至固定贖回日，在各種情況下相當於所有應計（無論是否累積）及未支付股息的金額。若本公司終止「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」的員工持股計劃，儘管第 6 節第 (A) 款有相反的規定，本公司仍可自行決定選擇按照第 6 節第 (A) 款中規定的每股贖回價格贖回該等股份。

(D) 本公司可自行選擇以現金、普通股股份或此類股份和現金的組合，支付 A 系列優先股贖回時所需的贖回價格。為此，此類普通股的股價取高、低報告銷售價格的平均值，或者，如果當天未出現銷售交易，則取報告的買盤價和賣盤價的平均值，無論何種情況，相關價格均為於贖回日在紐約證券交易所報價系統上報告的價格，如未在紐約證券交易所上市或未獲准許在紐約證券交易所交易，則按照第 9(F)(2) 款規定的估值方法。

7 按持有人的選擇贖回。

除法律另有規定外，A 系列優先股股份應由本公司以現金，或按本公司的選擇，以普通股股份或該等股份及現金兩者的組合來贖回。為此目的之普通股股價按照第 6 節第 (D) 款估算，為於固定贖回日有效的每股清盤價格，加上截至固定贖回日的所有應計（無論是否累計）及未支付的股息。固定贖回日由持有人選擇，持有人可隨時和不時通知本公司，贖回通知必須在持有人固定贖回日前不少於五 (5) 個工作天發出，以便持有人在必要的時間和範圍內，根據「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」（可能不時修訂）或其他後續計劃（「持股計劃」）提供所需的分配，或滿足根據持股計劃為參與者提供的投資指示。

8 合併、兼併等

(A) 如果本公司應完成任何合併或兼併或類似交易，無論其名稱如何，而根據該等交易，普通股的已發行股份僅依法交換或變更、重新分類或只轉換為任何後續公司或新產生公司（包括本公司）的股份。根據經修訂的《1986 年國內稅收法》第 4975(e)(8) 節、經修訂的《1974 年僱員退休收入安全法》第 407(d)(5) 節，或任何後續法律規定的含義內，構成 A 系列優先股持有人的「合資格僱主證券」，如適用，還可以現金付款代替零股（如有）。在該等情況下，該等合併、兼併或類似交易的條款應規定，該持有人的 A 系列優先股將被替代並成為該後續公司或新產生公司的優先股，在該等公司內具有盡可能相同的權力、優先權和相關權、參與權、選擇權或其他特殊權利（包括本文第 6、7 和 8 條規定的贖回權），以及 A 系列優先股在該等交易前被設置的相關資格、局限或限制；但是，在該等交易後，A 系列優先股的每股股份將根據本附錄第 5 條規定的條款及細則轉換為合資格的僱主證券，該等 A 系列優先股股份在該等交易前轉換為相當數量的普通股，由持有人接收（但條件是，如果每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類或數量不一樣，則每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類和數量，應為多種沒有選舉權股份每股應收的種類和數量）。作為該等後續公司或新產生公司優先股的 A 系列優先股的權利，應相繼接受任何該等交易後根據本附錄第 9 節進行的調整，幾乎相當於該等交易前根據該節規定作出的調整。除非符合第 8(A) 款的所有規定，否則本公司不得進行任何此類兼併、合併或類似交易。

(B) 如果本公司將完成任何合併、兼併或類似交易，無論其名稱如何，而根據該等交易，普通股的已發行股份依法交換或變更、重新分類或轉換為其他股份、證券、現金或任何其他財產，或前述的任何組合，僅由合資格僱主證券（如第 8 節第 (A) 款所述）和現金付款（適用時可代替零股）構成的任何代價除外，A 系列優先股的已發行股份應被視為因合併、兼併或類似交易而轉換，此等交易發生在 A 系列優先股完成轉換為普通股之前，而本公司或其任何股東沒有採取任何行動（但應遵循第 8 節第 (C) 款的規定）。而且，如果普通股股東未能就從該等交易獲得的任何種類或數量的股份、證券、現金或其他財產行使任何選舉權，則每股 A 系列優先股股份將憑藉交易，以適用於普通股股東的相同條款，轉換為或交換一定數量的股份、證券、現金或其他財產（採用類似支付方式），該等 A 系列優先股股份在緊接該等交易前轉換為相當數量的普通股，可由持有人接收（但條件是，如果每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類或數不一樣，則每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類和數量，應為多種沒有選舉權股份每股應收的種類和數量）。

(C) 若本公司將訂立任何協議，規定第 8 條第 (B) 款所述的任何合併、兼併或類似交易，則本公司應在可行的情況下，盡快（無論如何，至少在該等交易完成前十 (10) 個工作天）將該協議及其重要條款通知每位 A 系列優先股股東，而每位 A 系列優先股股東均有權以書面通知的方式，在完成該等交易後（僅當交易完成時），從本公司或本公司的後續公司獲得金額相當於在贖回日有效的 A 系列清盤價格，加上所有應計（無論是否累計）及未支付股息的現金款項，以贖回和退還其 A 系列優先股。除非在該等交易完成前的第五個工作天結束之前向本公司發出贖回通知，否則該通知無效，除非本公司或本公司的後續公司免除這種事先通知，但是，任何此類通知均可透過在該等交易完成前的第五個工作天結束之前，向本公司發出撤回通知予以撤回。

9 反攤薄調整。

A (1) 在不違反第 9(D) 款規定的情況下，若本公司在 A 系列優先股的任何股份已發行的情況下，隨時或不時 (i) 支付股息或對普通股股份進行分配，或 (ii) 將普通股的已發行股份細分或合併為更少或更多的股份，在每種情況下，無論是透過重新分類股份、對本公司進行資本重整（不包括本章程第 8 節適用的兼併或合併引起的資本重整或重新分類）或其他方式，那麼，在這種情況下，A 系列優先股的每股股份將自動成為該 A 系列優先股的股份（「非攤薄股數」），而無需其股東或本公司採取任何行動，該等股數相當於一個分數，其分子為事件發生後已發行的普通股股數，分母為事件發生前已發行的普通股股數。根據第 9(A)(1) 款作出的調整，應於支付普通股股息或分配後生效，在細分或合併的情況下，則自細分或合併生效日起立即生效。在根據第 9(A)(1) 款自動調整的同時，透過根據第 9(A)(1) 款釐定的非攤薄股數分別除以緊接該事件發生前有效的轉換價格、清盤價格和優先股股息率，調整所有 A 系列優先股股份的轉換價格、清盤價格和 A 系列優先股股息率。

(2) 本公司和董事會應各自盡最大努力採取一切必要步驟，或採取一切必要或適當的行動，以實施第 9(A)(1) 款規定的自動調整。如果由於任何原因，本公司被阻止充分實施第 9(A)(1) 款規定的自動調整，則不得進行該等自動調整，而應透過根據第 9(A)(1) 款釐定的非攤薄股數除以緊接事件發生前有效的轉換價格，以自動調整轉換價格，而清盤價格和優先股股息率將不作調整。根據第 9(A)(2) 款對轉換價格作出的調整，在支付該股息或分配後，將自確定股東有權獲得此種股息或分配的記錄日期起生效（有追溯力），而在細分或合併的情況下，調整將自細分或合併生效日起立即生效。如果本公司隨後能夠充分實施第 9(A)(1) 款規定的自動調整，則該種自動調整將按照第 9(A)(1) 款的規定進行，而按照第 9(A)(2) 款規定進行的轉換價格調整將自動撤銷並預期無效。

(B) (1) 根據第 9(D) 款的規定，如果本公司在 A 系列優先股的任何股份已發行的情況下，隨時或不時向普通股股東發行購買普通股的任何權利或認股權證（但不包括任何可轉換為普通股或可交換普通股的證券的權利或認股權證），包括透過重新分類股份或對本公司進行資本重整的方式，而每股購買價格低於發行該權利或認股權證當日普通股的公平市值（定義見下文），作為股息或作分配之用。在這種情況下，A 系列優先股的每股股份將自動（其股東或本公司無須採取任何行動）成為該部分 A 系列優先股股份（「非攤薄股數」），該等股數相當於一個分數，其分子為權利或認股權證發行前已發行的普通股數量，加上在充分行使所有這些權利和認股權證時可獲得的普通股的最大數量，而其分母為權利或認股權證發行前已發行的普通股數量，加上權利或認股權證發行時可按普通股的公平市值買入的普通股股數，以支付充分行使所有該等權利或認股權證時應付的最高代價總額。在根據第 9(B)(1) 款自動調整的同時，應根據第 9(B)(1) 款釐定的非攤薄股數分別除以緊接該事件發生前或發行該等股權或認股權證前有效的轉換價格、清盤價格和優先股股息率，以調整所有 A 系列優先股股份的轉換價格、清盤價格和 A 系列優先股股息率。

(2) 本公司和董事會應各自盡最大努力採取一切必要步驟，或採取一切必要或適當的行動，以實施第 9(B)(1) 款規定的自動調整。如果由於任何原因，本公司被阻止充分實施第 9(B)(1) 款規定的自動調整，則不得進行該等自動調整，而應透過根據第 9(B)(1) 款釐定的非攤薄股數除以緊接該等權利或認股權證發行前有效的轉換價格，以自動調整轉換價格，而清盤價格和優先股股息率將不作調整。如果本公司隨後能夠充分實施第 9(B)(1) 款規定的自動調整，則該等自動調整將按照第 9(B)(1) 款的規定進行，而按照第 9(B)(2) 款規定進行的轉換價格調整將自動撤銷並預期無效。

(C) (1) 根據第 9(D) 款的規定，如果本公司在 A 系列優先股的任何股份已發行的情況下，隨時或不時作出有關普通股的特別分配（定義見下文），無論是透過股息、分配、股份重新分類、本公司的資本重整（包括因兼併或合併引起的資本重整或重新分類，而本附錄第 8 節不適用於這種兼併或合併），獲是實施按比例回購（定義見下文）普通股。如此，在這種情況下，A 系列優先股的每股股份將自動（其股東或本公司無須採取任何行動）成為該部分 A 系列優先股股份（「非攤薄股數」），該等股份股數相當於一個分數，其分子為以下運算的乘積︰(a) 緊接特別分配或按比例回購前已發行的普通股股數，如作出按比例回購，則減去由本公司回購的普通股股數，乘以 (b) 在登記日（如作出特別分配）或任何招標發售的適用到期日（包括延期，如作出按比例回購），或購買日期（如作出不採用招標發售的按比例回購），視具體情況而定，普通股的公平市值；而分母則為以下運算的結果︰(i) (x) 緊接特別分配或按比例回購前已發行的普通股股數，乘以 (y) 在登記日（如作出特別分配）或任何招標發售的適用到期日（包括延期，如作出按比例回購）或購買日期（如作出不採用招標發售的按比例回購），視具體情況而定，普通股的公平市值，得出乘積後，減去 (ii) 特別分配的公平市值或按比例回購的購買價格總額（視具體情況而定）。本公司將向每一位 A 系列優先股股東發出 (i) 其打算發放任何股息或作出分配的通知，以及 (ii) 本公司在每一種情況下同時或以實際可行的方法，盡快發出有關按比例回購的任何要約通知，該要約首先會通知普通股股東（包括根據普通股上市或獲准交易的任何證券交易所的規則公佈登記日期）。該通知應注明預期的登記日期及股息或分配的金額及性質，或受按比例回購發售建議約束的股數，以及本公司根據該要約應付的購買價格，以及轉換價格和 A 系列優先股此時可以轉換為普通股的數量。在根據第 9(C)(1) 款作出自動調整的同時，應根據第 9(C)(1) 款釐定的非攤薄股數，分別除以緊接該事件發生前或執行該等特別分配或按比例回購前有效的轉換價格、清盤價格和優先股股息率進，以調整所有 A 系列優先股股份的轉換價格、清盤價格和 A 系列優先股股息率。

(2) 本公司和董事會應各自盡最大努力採取一切必要步驟，或採取一切必要或適當的行動，以實施第 9(C)(1) 款規定的自動調整。如果由於任何原因，本公司被阻止充分實施第 9(C)(1) 款規定的自動調整，則不得進行該等自動調整，而應透過非攤薄股數除以緊接該特別分配或按比例回購前有效的轉換價格，以自動調整轉換價格，而清盤價格和優先股股息率將不作調整。如果本公司隨後能夠充分實施第 9(C)(1) 款規定的自動調整，則該等自動調整將按照第 9(C)(1) 款的規定進行，而按照第 9(C)(2) 款規定進行的轉換價格調整將自動撤銷並預期無效。

(D) 儘管第 9 條的任何其他規定，本公司無須 (i) 對 A 系列優先股的已發行股數、轉換價格、清盤價格或優先股股息率進行任何調整，除非這種調整需要增加或減少 A 系列優先股股數的至少百分之一 (1%)，或者 (ii) 如果沒有發行額外的 A 系列優先股股份，則無須對轉換價格進行任何調整，除非這種調整需要增加或減少轉換價格的至少百分之一 (1%)。任何較小的調整應結轉，並最遲應在下一次後續調整的時間內進行，連同後續的調整，加上結轉的調整，不論任何情況下，應至少增加或減少 A 系列優先股已發行股數的百分之一 (1%)，或者，如果沒有發行額外的 A 系列優先股股份，則至少增加或減少轉換價格的百分之一 (1%)。

(E) 如果本公司應派發普通股股息或分配普通股，或發行任何普通股、其他股本或本公司的其他證券，或購買或取得任何此類證券的任何權利或認股權證，而根據第 9 節的上述規定，這一交易不會導致 A 系列優先股已發行的股數或轉換價格的適當調整，本公司董事會可自行決定該等行動是否具有對該等交易作出某種類型的公平調整的性質。在這種情況下，如果本公司董事會決定應進行某種類型的調整，則應進行不違反法律和保護 A 系列優先股轉換權的公平調整，自本公司董事會確定的日期起生效。本公司董事會決定是否應根據第 9(E) 款的上述規定作出某種類型的調整，如果是，應作出何種調整以及何時作出調整，這一決定是最終決定，並對本公司和本公司全體股東具有約束力。除第 9 節上述規定要作出的調整外，本公司有權作出必要的額外調整，以便在進行任何股息或公司股本分配、分股、重新分類或併股或進行本公司的資本重整時，不對普通股股東徵稅。

(F) 在本附錄 A 中，以下定義應適用︰

(1)「特別分配」是指任何股息或以下資產的分配（在所有 A 系列優先股均已發行時實行）︰(i) 現金，其中該等現金股息或分配的總額，連同上一個十二 (12) 個月期間內所有現金股息及分配的金額，並與在該期間進行的所有按比例回購的總額一併計算後，為此，僅包括按比例回購的總購買價格中，超出在適用到期日（包括所有延期，如作出任何採用招標發售或交換要約的按比例回購）或購買日（如作出任何不採用招標發售或交換要約的按比例回購）釐定的擬回購普通股的公平市值的部分，超出於登記日所有已發行的普通股股份公平市值總額的百分之一百二十一 (121%)，以確定股東有權獲得此種特別分配，以及 (ii) 本公司的任何股本（普通股除外）、其他證券（第 9 節第 (B) 款所述的證券類型除外）、本公司或任何其他人或任何其他財產（包括本公司任何子公司的股份）的債權證明，或其任何組合。就第 9 節第 (C) 款而言，特別分配的公平市值應為該特別分配的公平市值加上任何現金股息或分配總額之和，而這些股息或分配並非在這十二個月期間作出的特別分配，而且不包括根據第 9 節第 (C) 款進行的任何先前調整的計算中。

(2)「公平市值」是指公開交易的普通股股份或本公司或任何其他發行人的任何其他類別的股本或證券，在調整期（定義見下文）內每一天的平均現行市價（定義見下文）。公開交易的普通股或本公司或任何其他發行人的任何其他類別股本或證券的一天「現行市價」是指在紐約證券交易報價系統上報告的最後報告銷售價格（普通交易）；如果當天沒有交易，則為報告買盤價和賣盤價（普通交易）的平均值；如果該等證券未在紐約證券交易所上市或獲准交易，未在主要國內證券交易所上市或獲准交易，未在任何國內證券交易所上市或獲准交易，未在納斯達克國內市場系統內，或如果該等證券未在該全國市場系統上報價，則為由納斯達克報告的櫃檯交易市場每一天買盤價和賣盤價的平均值；如果該等證券的買盤價和賣盤價在當天未透過納斯達克報告，則為調整期間的每個交易，本公司董事會為此目的選擇的該等證券，而是由紐約證券交易所成員公司定期提供的當天買盤價和賣盤價的平均值。「調整期」是指本公司董事會在釐定證券的公平市值之前（含釐定當日）的二十 (20) 個交易日內，選擇的連續五 (5) 個交易日期間。非公開交易的證券或任何其他財產的「公平市值」是指由經本公司董事會誠實公平地選定的獨立投資銀行或評估公司，為該等證券或財產釐定的公允價值，這些投資銀行或評估公司在該等證券或財產估值方面富有經驗；如果經本公司董事會誠實公平地判斷，沒有此類投資銀行或評估公司可作出該等決定，則由本公司董事會誠實公平地釐定該公平市值。

(3)「按比例回購」是指本公司或其任何子公司根據已修訂的《1934 年證券交易法》第 13(e) 節（簡稱《交易法》），或任何後續法律規定的任何招標發售或交換要約，或根據提供給實質上所有普通股股東的任何其他要約，無論是以現金、本公司的股本股份、本公司的其他證券、本公司或任何其他人的債權證明或任何其他財產（包括本公司子公司的股份）或其任何組合，在 A 系列優先股的任何股份已發行時實施的回購行為，但是，本公司或其任何子公司在公開市場交易中進行的股份購買不得被視為按比例回購。就第 9(F) 款而言，若股份基本上是按照《交易法》規則 10b-18 的規定，在本公司最初發行 A 系列優先股股份當日或按照本公司董事會確定的其他條款及細則（經合理設計，防止此類購買對普通股的交易市場產生重大影響）購買，則該等股份應被視為由本公司或其任何子公司「在公開市場交易中」購買。

(G) 每當根據本附錄 A 的需要，作出增加 A 系列優先股已發行股數的調整時，董事會應採取必要行動，以便有足夠數量的 A 系列優先股應對因這種調整引起的股數增加。每當根據本附錄 A 的要求對 A 系列優先股的轉換價格、清盤價格或優先股股息率進行調整時，本公司將立即將一份聲明交予普通股和 A 系列優先股的過戶代理人（如有）和本公司司庫存檔，該聲明載明根據本附錄調整後的轉換價格、清盤價格或優先股股息率，及經司庫或助理司庫簽署。這份聲明應合理詳細地列載必要的事實，以表明計算這種調整的原因和方式，包括釐定這種計算所涉及的任何公平市值。每次調整 A 系列優先股的已發行股數轉換價格、清盤價格或優先股股息率後，本公司應及時向每位 A 系列優先股股東以郵寄方式發出通知，告知該等股東作出的調整以及目前有效的 A 系列優先股已發行股數、轉換價格、清盤價格和優先股股息率。

10 雜項。

(A) 本章程中提及的所有通知應採用書面方式。根據本章程作出的所有通知，如透過已付郵資的掛號信（除非本附錄 A 的條款明確允許此類通知採用平郵郵件）郵寄至以下地址，則應於收到通知或郵寄後三 (3) 個工作天（以較早發生者為準）視作已送達︰(i) 如郵寄給本公司，則郵寄至 One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 的辦公室（收件人︰司庫）或 A 系列優先股的過戶代理人，或由本公司指定及於附錄 A 獲准許的其他代理人，或 (ii) 如寄給任何 A 系列優先股或普通股股東（視情況而定），則寄至於本公司股東名冊（可包括 A 系列優先股或普通股（視情況而定）的任何過戶代理人的登記簿）所載的該股東地址，或 (iii) 郵寄至本公司或任何股東透過類似的通知指定的其他地址。

(B) 本附錄 A 中所使用的「普通股」指本公司沒有面值的普通股，此類普通股於本公司已修訂的公司章程的修正案存檔之日已經存在，該修正案首先指定A 系列優先股，或因後續變動或該等普通股的重新分類而產生的任何其他股份類別，這種普通股只包括面值的變動，或從有面值變為無面值，或從無面值變為有面值。若在任何時候，因根據本附錄 A 第 9 節所作出的調整，導致 A 系列優先股股東放棄轉換該等優先股，則該等股東應有權獲得除普通股以外，本公司的任何股份或其他證券，而本附錄 A 第 9 節所載的反攤薄條款應盡可能以同等的方式和條件，適用於與普通股有關的規定，而且本附錄 A 第 1 至 8 節及第 10 節關於普通股的規定，應以類似條件適用於任何此等其他股份或證券。

(C) 在發行或交付 A 系列優先股或普通股或基於 A 系列優先股而發行的其他證券時，本公司應根據本章程或代表該等股份或證券的證書，支付任何及所有股份過戶費用及文件印花稅。但是，對於發行或交付 A 系列優先股或普通股，或以關於該等股份或證券的 A 系列優先股登記名稱以外的名稱發行或交付的其他證券所涉及的任何轉讓，或對於向該等股份或證券登記股東以外的任何人士支付的任何款項，本公司無須繳付可能應付的稅款，也無須作出該等發行、交付或付款，除非該人士有權獲得發行、交付或付款，並已經向本公司繳付該等稅款，或以令本公司滿意的方式證明該等稅款已經繳付或無需繳付。

(D) 如果 A 系列優先股股東不能以書面通知的方式，指定在轉換該等優先股後擬發行的普通股的登記名稱，或在贖回 A 系列優先股時收款人的名稱，或代表該等股份或款項的證書的接收地址，則本公司應有權以本公司記錄中所顯示的該系列優先股股東的名義，登記該等股份或進行此種付款，以及傳送代表該等股份或款項的證書或其他文件到公司記錄中顯示的該股東地址。

(E) 本公司可指定及不時撤換和變更 A 系列優先股的過戶代理人。如指定或撤換過戶代理人，本公司應以已付郵資的平郵郵件，向各 A 系列優先股的在冊股東寄送有關該事宜的通知。

附錄 B5

B 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股 （以下簡稱「B 系列優先股」）

1 取消。

由本公司贖回或購買的所有 B 系列優先股應予以退還，並應恢復為 A 類優先股授權但未發行的狀態。

2 股息和分配。

(A) 在不違反下述調整規定的情況下，B 系列優先股股東應有權收取由董事會宣佈並從合法資金中提取的現金股息（簡稱「B 系列優先股股息」），每年獲分配的每股初始金額為 4.125 美元（可根據下文規定不時調整，在下文簡稱為「B 系列優先股股息率」）。股息按季度發放，自 1993 年 8 月 27 日起，每季度各發放四分之一，每年分別於 11 月 27 日、2 月 27 日、5 月 27 日、8 月 27 日（各稱為「B 系列優先股股息發放日」）向在冊股東發放，於相關 B 系列優先股股息發放日當月的第二個週五工作天結束前完成支付，但是，若自上次股息發放日起，董事會已宣佈普通股季度股息利率超過該日期生效的優先股股息率的四分之一，則該普通股股息的在冊股東在登記日期開市時，應有權獲取每股金額相當於普通股季度股息的現金股息，於普通股股息派發當日支付；而且若此後 B 系列優先股股息的發放日期與普通股股息的登記日期相同，或在任何季度沒有宣佈普通股股息，則股息發放日期應酌情定為 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日或 11 月 15 日，如當天並非紐約證券交易所交易日，則順延至下一個交易日。已發行的 B 系列優先股股息應從該等 B 系列優先股發行之日起累積。無論本公司是否有盈利或盈餘，B 系列優先股股息應基於 B 系列優先股當日的有效股息率每日累積，但是，若 1993 年 6 月 30 日以後 B 系列優先股股息累積對應的期間少於 B 系列優先股發放日期之間的整個季度期間，則應按一年 360 天、一個月 30 天計算 B 系列優先股股息。每股 0.64935 美元的部分股息付款應自發行日起累積至 1993 年 8 月 27 日。累積但未支付的 B 系列優先股股息應自 B 系列優先股股息發放日（首次應付）起累計，但累積未支付的 B 系列優先股股息不應計息。

(B) (1) 對於股息等級等同於或低於 B 系列優先股的任何股份，其任何期間的全數股息不得宣佈、支付，或留存以備支付之用，除非在該等全數股息發放之日或之前，所有 B 系列優先股的全數累積股息已經或同時宣佈並支付，或宣佈並留存足額以備支付之用。如上所述，當 B 系列優先股和同等股息等級的任何其他股份的股息未全數發放時，應按比例宣佈 B 系列優先股的全數股息，以便在任何情況下，宣佈的每股 B 系列優先股和該同等級股份之間的股息比例，與 B 系列優先股和該同等級股份的累積股息金額比例相同。除本章程另有規定外，B 系列優先股股東無權獲得超過本章程所規定的 B 系列優先股全部累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股份形式支付。

(2) 只要有 B 系列優先股的股份已經發行，本公司即不得宣佈、支付、留存以備支付股息等級等同或低於 B 系列優先股的任何其他股份的股息，或宣佈、進行其他分配（用作支付普通股或股息等等級低於 B 系列優先股的其他股份的股息，或用作認購、購買普通股或股息等級低於 B 系列優先股的其他股份的期權、認股權證或權利，以及第 2 節第 (B)(1) 款規定的情況除外），也不得贖回、購買或透過其他方式以任何代價（或支付任何錢款或撥作償債基金以贖回該等股份）收購本公司普通股或股息等級等同或低於 B 系列優先股的其他股份（透過轉換成為或交換股息等級低於 B 系列優先股的股份除外），除非在每一種情況下，B 系列優先股所有已發行股份的全部累積股息均已支付。

(3) B 系列優先股的任何股息付款，應首先從 B 系列優先股股份所產生的最早累積但未支付股息中扣除。

3 清盤優先權。

(A) 如果本公司解散或清盤，無論是自願還是非自願，在本公司為等級低於 B 系列優先股的任何系列或類別的公司股份股東進行任何付款或資產分配（無論是資本還是盈餘）前，B 系列優先股股東有權獲得解散或清盤時有效的 B 系列清盤價格（定義見下文），加上截至向該等股東最後分配之日，相當於所有應計（不論是否累積）及未支付股息的金額，但該等股東無權獲得任何進一步付款。B 系列優先股股東在公司解散或清盤時收到的 B 系列清盤價格應為 52.245 美元，須按下文規定進行調整。如果在本公司解散或清盤時，可在 B 系列優先股股東之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付上述優先金額，以及在解散或清盤方面與 B 系列優先股同等級的任何其他股份的清盤款項，則在所有應付款項均已全數繳付的情況下，該等資產或其收益應在 B 系列優先股股東及任何其他股份持有人之間，根據應付予各人的金額按比例分配。就第 3 節而言，本公司與一家或多家公司的合併或兼併不應視為自願或非自願的解散或清盤。

(B) 根據解散和清盤等級等同或高於 B 系列優先股的任何系列或類別股份持有人的權利，於本公司解散或清盤時，B 系列優先股股東如第 3 節所規定獲得全數款項後，但不得在 B 系列優先股股東獲得全數款項前，解散和清盤等級低於 B 系列優先股的任何其他系列或類別股份的持有人，按適用的條款和規定（如有），有權獲得剩餘的任何和所有待支付或分配的資產，而 B 系列優先股股東無權分享這些剩餘資產。

4 股份等級。

本公司的任何股份均應被視為︰

(A) 股息或公司解散或清盤時的資產分配等級高於 B 系列優先股，如果該等級股份的股東有權優先於 B 系列優先股股東獲得股息，或在公司解散或清盤時獲得可分配資產（視情況而定）；

(B) 股息或公司解散或清盤時的資產分配等級與 B 系列優先股的等級相同，無論其股息率、股息支付日期、每股贖回或清盤價格是否與 B 系列優先股不同，如果該類別股份的股東與 B 系列優先股股東有權獲得股息，或在公司解散或清盤時獲得可分配資產（視情況而定），其可獲取的金額按照各自的股息或可分配資產比例而定（視情況而定），而各自均沒有優先權；以及

(C) 股息或公司解散或清盤時的資產分配等級低於 B 系列優先股，如果該股份為普通股，或 B 系列優先股股東有權優先於該股份的股東獲得股息或在公司解散或清盤時獲得可分配資產（視情況而定）。

5 轉換為普通股。

(A) B 系列優先股股東應有權促使任何或全部 B 系列優先股轉換為普通股。B 系列優先股每股可轉換為普通股的股數，應按轉換時有效的 B 系列清盤價格除以轉換時有效的 B 系列轉換價格（定義見下文）確定。B 系列優先股轉換後，普通股最初可發行的每股 B 系列轉換價格為 52.245 美元，按下文規定進行調整。

(B) 任何希望將 B 系列優先股轉換為普通股的股東，如已獲證書證明，應交回代表擬轉換、已妥為轉讓或背書轉讓予公司的 B 系列優先股股份的證書（或隨附與之相關及已妥為簽署的股份轉讓授權書），如沒有證書證明，則交出與之相關及已妥為簽署的股份轉讓授權書，交付地點為本公司的主要行政辦公室或 B 系列優先股過戶代理人的辦公室，或位於美國大陸的該等辦公室，或本公司不時透過通知 B 系列優先股股東的方式指定的轉換代理人辦公室，並隨附轉換的書面通知。該轉換通知應指明 (i) 擬轉換的 B 系列優先股股數，以及該股東不希望用以轉換及發行普通股及 B 系列優先股的任何股份的名稱，以及 (ii) 該股東希望交付轉換確認書（如沒有證書證明）或轉換後簽發的任何新證書的地址。

(C) 交回代表擬轉換的 B 系列優先股股份的證書（如有證書證明）或與其相關及已妥為簽署的股份轉讓授權書（如沒有證書證明）後，本公司應按轉換 B 系列優先股股東指定的地址，向該股東或該股東的指定人員簽發並透過親手遞交（附文件收據）或已付郵資的平郵郵件傳送證書（如有證書證明）或確認該股東有權轉換的普通股數的文件（如沒有證書證明）。若只有部分 B 系列優先股被轉換為普通股，則本公司應向該 B 系列優先股股東或其指定人員，簽發並交付代表不會進行轉換的 B 系列優先股股數的新證書（如有證書證明）或不會進行轉換的 B 系列優先股股數的確認書（如沒有證書證明）。

(D) 按照 B 系列優先股股東的選擇將 B 系列優先股轉換為普通股後，本公司發行的該等普通股應自以下時刻起生效，以較早發生者為準︰(i) 向該股東或其指定人員交付代表以轉換方式發行的普通股股數的證書（如有證書證明）或確認書（如沒有證書證明），或 (ii) 交回代表擬轉換的 B 系列優先股股份的證書（如有證書證明）或已妥為簽署的股份轉讓授權書（如沒有證書證明）後的第二個工作天開始時。在轉換生效當日及之後，有權獲得透過該轉換而發行的普通股的人士，在所有方面均應被視為該等普通股的在冊股東，但對於在該生效日前的任何日期支付給普通股在冊股東的股息，不得給予任何折讓或調整。如果 B 系列優先股股息發放日為股份轉換生效日當天或之後，則本公司沒有義務支付已宣佈及應在 B 系列優先股股息發放日支付予 B 系列優先股股東的任何股息。

(E) 本公司沒有義務向 B 系列優先股股東，交付由 B 系列優先股轉換後可發行的任何零股或普通股，但可以透過法律允許的任何方式用現金付款代替。

(F) 本公司將一直儲備和留存可用的經授權但未發行的普通股或庫存普通股，僅用於 B 系列優先股按照本章程規定轉換後發行，這部分普通股應在屆時已發行的所有 B 系列優先股轉換為普通股後，保持可不時發行的狀態。

6 按本公司選擇贖回。

(A) 在 1995 年 11 月 27 日後，（或如第 6 節第 (C) 款允許，可按當中規定的贖回價格，在 1995 年 11 月 27 日或之前，）本公司可自主選擇按以下每股贖回價格，贖回部分或全部 B 系列優先股︰

自 11 月 28 日起的十二個月期間，每股價格

• 1993 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 105.5125%
• 1994 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 104.7250%
• 1995 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 103.9375%
• 1996 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 103.1500%
• 1997 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 102.3625%
• 1998 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 101.5750%
• 1999 年 固定贖回日生效的 B 系列優先股清盤價格的 100.7875%

之後按固定贖回日生效的 B 系列清盤價格的 100%，加上，在不同情況下（包括根據第 6 節第 (C) 款規定的贖回），相當於截至固定贖回日所有應計（無論是否累積）及未支付的股息金額。本公司應按照第 6 節第 (D) 款允許的方式，以現金、普通股或兩者組合的形式支付贖回款項。自固定贖回日起，要求贖回的 B 系列優先股股息將停止累積。該等股份將不再被視為已發行，除收取贖回款外，對本公司該等股份的所有權利均應終止。若擬贖回部分已發行的 B 系列優先股，則本公司應根據每位股東持有的股數，按比例贖回每位股東的一部分股份，或按照公司董事會的決定，選擇以抽籤方式贖回股份。

(B) 除法律另有規定外，本公司將在贖回日前不少於二十 (20) 天不多於六十 (60) 天，透過已付郵資的平郵郵件，按公司股東名冊中記載的地址，向 B 系列優先股股東或任何過戶代理人發送贖回通知。每份通知應載明︰(i) 贖回日；(ii) 擬贖回的 B 系列優先股總股數，如部分贖回，則載明擬從該股東贖回的股數；(iii) 贖回價格；(iv) 交回擬贖回股份對應的證書（如有證書證明）以支付贖回款項的地點；(v) 擬贖回股份的股息將在贖回日期起停止累積；(vi) 擬贖回股份的轉換權、可行使轉換權的期間，以及 B 系列優先股轉換價格和當時轉換 B 系列優先股後可發行的普通股股數。在交回任何被要求贖回但先前未轉換的任何股份證書（如有證書證明）後，或在固定贖回日後（如沒有證書證明），本公司將在固定的贖回日，按第 6 節規定的贖回價格贖回該等股份。

(C) 若 (i) 美利堅合眾國聯邦稅法發生變化，導致根據於 B 系列優先股最初發行日修訂及有效的《1986 年國內稅收法》第 404(k)(2) 節的規定運用 B 系列優先股的股息時，阻止本公司申領任何針對該等股息的稅收減免，或 (ii) 本公司董事會於 1990 年 5 月 7 日授權的「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」(Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan) 及經不時修訂後，仍未獲得國家稅務局裁定為符合第 401(a) 節所指的合格計劃，或於 B 系列優先股最初發行日修訂及有效的《1986 年國內稅收法》第 4975(e)(7) 所述的員工持股計劃，然後，在任何該等情況下，儘管本第 6 節第 (A) 款有相反的規定，但本公司仍可自行決定選擇按照於固定贖回日有效的 B 系列優先股清盤價格贖回該等股份，加上，截至固定贖回日，在各種情況下相當於所有應計（無論是否累積）及未支付的股息金額。若本公司終止「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」的員工持股計劃或該計劃中有關退休人員醫療福利的部分，儘管第 6 節第 (A) 款有相反的規定，本公司仍可自行決定選擇按照第 6 節第 (A) 款中規定的每股贖回價格贖回該等股份。

(D) 本公司可自行選擇以現金、普通股股份或此類股份和現金的組合，支付 B 系列優先股贖回時所需的贖回價格。為此，此類普通股的股價取高、低報告銷售價格的平均值，或者，如果當天未出現銷售交易，則取報告的買盤價和賣盤價的平均值，無論何種情況，相關價格均為於贖回日在紐約證券交易所報價系統上報告的價格，如未在紐約證券交易所上市或未獲准許在紐約證券交易所交易，則按照第 9(F)(2) 款規定的估值方法。

7 為履行「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」的義務而贖回。

除法律另有規定外，B 系列優先股股份應由本公司以現金、或按本公司的選擇，以普通股的股份或兩者的組合來贖回。為此的普通股股價按照第 6 節第 (D) 款估算，為於固定贖回日有效的每股 B 系列清盤價格，加上截至固定贖回日的所有應計（無論是否累計）及未支付的股息。固定贖回日由持有人選擇，持有人可隨時和不時通知本公司，贖回通知必須在持有人已固定贖回日前不少於五 (5) 個工作天發出，以便持有人在必要的時間和範圍內根據「寶潔利潤分享信託與員工持股計劃」（可能不時修訂）或其他後續計劃（「持股計劃」）提供所需的分配，或滿足根據持股計劃為參與者提供的投資指示。

8 合併、兼併等

(A) 如果本公司將完成任何合併、兼併或類似交易，無論其名稱如何，而根據該等交易，普通股的已發行股份僅依法交換或變更、重新分類或只轉換為任何後續公司或新產生公司（包括本公司）的股份，根據經修訂的《 1986 年國內稅收法》第 4975(e)(8) 節、經修訂的 《1974 年僱員退休收入安全法》第 407(d)(5) 節，或任何後續法律規定含義內，構成 B 系列優先股持有人的「合資格僱主證券」，如適用，還可以現金付款代替零股（如有）。於是，在該等情況下，該等合併、兼併或類似交易的條款應規定，該持有人的 B 系列優先股應被替代並成為該後續公司或新產生公司的優先股，在該等公司內具有盡可能相同的權力、優先權和相關權、參與權、選擇權或其他特殊權利（包括本文第 6、7 和 8 條規定的贖回權），以及 B 系列優先股在該等交易前被設置的相關資格、局限或限制；但是，在該等交易後，B 系列優先股的每股股份將根據本附錄第 5 條規定的條款及細則轉換為合資格的僱主證券，而該等 B 系列優先股的股份在該等交易前轉換為相當數量的普通股，由持有人接受（但條件是，如果每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類或數量不一樣，則每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類和數量，應為多種沒有選舉權股份每股應收的種類和數量）。作為該等後續公司或新產生公司優先股的 B 系列優先股的權利，應相繼接受任何該等交易後根據本附錄第 9 節進行的調整，幾乎相當於該等交易前根據該節規定作出的調整。除非符合第 8(A) 款的所有規定，否則本公司不得進行任何此類兼併、合併或類似交易。

(B) 如果本公司將完成任何合併、兼併或類似交易，無論其名稱如何，而根據該等交易，普通股的已發行股份依法交換或變更、重新分類或轉換為其他股份、證券、現金或任何其他財產，或前述的任何組合，僅由合資格僱主證券（如第 8 節第 (A) 款所述）和現金付款（適用時可代替零股）構成的任何代價除外，B 系列優先股的已發行股份應被視為因合併、兼併或類似交易而轉換，此等交易發生在 B 系列優先股完成轉換為普通股之前，而本公司或其任何股東沒有採取任何行動（但應遵循第 8 節第 (C) 款的規定）。而且，如果普通股股東未能就從該等交易獲得的任何種類或數量的股份、證券、現金或其他財產行使任何選舉權，則每股 B 系列優先股股份將憑藉交易，以適用於普通股股東的相同條款，轉換為或交換一定數量的股份、證券、現金或其他財產（採用類似支付方式），該等 B 系列優先股股份在緊接該等交易前轉換為相當數量的普通股，可由持有人接收（但條件是，如果每種沒有選舉權股份在該等交易中應收的合資格僱主證券種類或數量不一樣，則每種沒有選舉權股份在該等交易中應收合資格僱主證券的種類和數量，應為多種沒有選舉權股份每股應收的種類和數量）。

(C) 若本公司將訂立任何協議，以規定第 8 條第 (B) 款所述的任何合併、兼併或類似交易，則本公司應在可行的情況下，盡快（無論如何，至少在該等交易完成前十 (10) 個工作天）將該協議及其重要條款通知每位 B 系列優先股股東，而每位 B 系列優先股股東均有權以書面通知的方式，在完成該等交易後（僅當交易完成時），從本公司或本公司的後續公司獲得金額相當於在贖回日有效的 B 系列清盤價，加上所有應計（無論是否累計）及未支付股息的現金款項，以贖回和退還其 B 系列優先股。除非在該等交易完成前的第五個工作天結束之前向本公司發出贖回通知，否則該通知無效，除非本公司或本公司的後續公司免除這種事先通知，但是，任何此類通知均可透過在該等交易完成前的第五個工作天結束之前，向本公司發出撤回通知予以撤回。

9 反攤薄調整。

(A) (1) 在不違反第 9(D) 款規定的情況下，若本公司在 B 系列優先股的任何股份已發行的情況下，隨時或不時 (i) 支付股息或對普通股進行分配，或 (ii) 將普通股的已發行股份細分或合併為更少或更多的股份，在每種情況下，無論是透過重新分類股份、對本公司進行資本重整（不包括本章程第 8 節適用的兼併或合併引起的資本重整或分類）或其他方式。於是，在這種情況下，B 系列優先股的每股股份將自動成為 B 系列優先股的股份（「非攤薄股數」），而無需其股東或本公司採取任何行動，該等股數相當於一個分數，其分子為事件發生後已發行的普通股股數，分母為事件發生前已發行的普通股股數。根據第 9(A)(1) 款作出的調整，應於支付普通股股息或分配後生效，在細分或合併的情況下，則自細分或合併生效日起立即生效。在根據第 9(A)(1) 款自動調整的同時，根據第 9(A)(1) 款釐定的非攤薄股數分別除以緊接該事件發生前有效的轉換價格、清盤價格和優先股股息率，以調整所有 B 系列優先股股份的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率。

(2) 本公司和董事會應各自盡最大努力採取一切必要步驟，或採取一切必要或適當的行動，以實施第 9(A)(1) 款規定的自動調整。如果由於任何原因，本公司被阻止充分實施第 9(A)(1) 款規定的自動調整，則不得進行該等自動調整，而應根據第 9(A)(1) 款釐定的非攤薄股數除以緊接事件發生前有效的 B 系列轉換價格，以自動調整 B 系列轉換價格，而 B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率將不作調整。根據第 9(A)(2) 款對 B 系列轉換價格作出的調整，在支付該股息或分配後，將自確定股東有權獲得此種股息或分配之股東的記錄日期起生效（有追溯力），在細分或合併的情況下，調整將自細分或合併生效日起立即生效。如果本公司隨後能夠充分實施第 9(A)(1) 款規定的自動調整，則該種自動調整將按照第 9(A)(1) 款的規定進行，而按照第 9(A)(2) 款規定進行的 B 系列轉換價格調整將自動撤銷並預期無效。

(B) (1) 根據第 9(D) 款的規定，如果本公司在 B 系列優先股的任何股份已發行的情況下，隨時或不時向普通股股東發行購買普通股的任何權利或認股權證（但不包括任何可轉換為普通股或可交換普通股證券的權利或認股權證），包括透過重新分類股份或對本公司進行資本重整的方式，而每股購買價格低於發行該權利或認股權證當日普通股的公平市價（定義見下文），作為股息或分配之用。於是，在這種情況下，B 系列優先股的每股股份將自動（其股東或本公司無須採取任何行動）成為該部分 B 系列優先股股份（「非攤薄股數」），該等股數相當於一個分數，其分子為權利或認股權證發行前已發行的普通股數量，加上在充分行使所有這些權利和認股權證時可獲得的普通股的最大數量，而其分母為權利或認股權證發行前已發行的普通股數量，加上權利或認股權證發行時可按普通股的公平市價買入的普通股股數，以支付充分行使所有該等權利或認股權證時應付的最高代價總額。在根據第 9(B)(1) 款自動調整的同時，應根據第 9(B)(1) 款釐定的非攤薄股數分別除以緊接該等權利或認股權證發行前有效的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率，以調整所有 B 系列優先股股份的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率。

(2) 本公司和董事會應各自盡最大努力採取一切必要步驟，或採取一切必要或適當的行動，以實施第 9(B)(1) 款規定的自動調整。如果由於任何原因，本公司被阻止充分實施第 9(B)(1) 款規定的自動調整，則不得進行該等自動調整，而應透過根據第 9(B)(1) 款釐定的非攤薄股數除以緊接該等權利或認股權證發行前有效的 B 系列轉換價格，以自動調整 B 系列轉換價格，而 B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率將不作調整。如果本公司隨後能夠充分實施第 9(B)(1) 款規定的自動調整，則該等自動調整將按照第 9(B)(1) 款的規定進行，而按照第 9(B)(2) 款規定進行的 B 系列轉換價格調整將自動撤銷並預期無效。

(C) (1) 根據第 9(D) 款的規定，如果本公司在 B 系列優先股的任何股份已發行的情況下，隨時或不時作出有關普通股的特別分配（定義見下文），無論是透過股息、分配、股份重新分類、本公司的資本重整（包括因兼併或合併引起的資本重整或重新分類，而本附錄第 8 節不適用於這種兼併或合併），還是實施按比例回購（定義見下文）普通股。於是，在這種情況下，B 系列優先股的每股股份將自動（其股東或本公司無須採取任何行動）成為該部分 B 系列優先股股份（「非攤薄股數」），該等股份的股數相當於一個分數，其分子為以下運算的乘積︰(a) 緊接特別分配或按比例回購前已發行的普通股股數，如作出按比例回購，則減去由本公司回購的普通股股數，乘以 (b) 在登記日（如作出特別分配）或任何招標發售的適用到期日（包括延期，如作出按比例回購）或購買日期（如作出不採用招標發售的按比例回購），視具體情況而定，普通股的公平市值；而分母則為以下運算的結果︰(i) (x) 緊接特別分配或按比例回購前已發行的普通股股數，乘以 (y) 在登記日（如作出特別分配）或任何招標發售的適用到期日（包括延期，如作出按比例回購）或購買日期（如作出不採用招標發售的按比例回購），視具體情況而定，普通股的公平市值，得出乘積後，減去 (ii) 特別分配的公平市值或按比例回購的購買價格總額（視具體情況而定）。本公司將向每位 B 系列優先股股東發出 (i) 其打算發放任何股息或作出分配的通知，以及 (ii) 本公司在每種情況下同時或以實際可行的方法，盡快發出有關按比例回購的任何要約通知，該要約首先會通知普通股股東（包括根據普通股上市或獲准交易的任何證券交易所的規則公佈登記日期）。該通知應注明預期的登記日期及股息或分配的金額及性質，或受按比例回購要約約束的股數，以及本公司根據該要約應付的購買價格，以及 B 系列轉換價格和 B 系列優先股此時轉換為普通股的股數。在根據第 9(C)(1) 款自動調整的同時，應根據第 9(C)(1) 款釐定的非攤薄股數，分別除以緊接該特別分配或按比例回購前有效的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率，以調整所有 B 系列優先股股份的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格和 B 系列優先股股利率。

(2) 本公司和董事會應各自盡最大努力採取一切必要步驟，或採取一切必要或適當的行動，以實施第 9(C)(1) 款規定的自動調整。如果由於任何原因，本公司被阻止充分實施第 9(C)(1) 款規定的自動調整，則不得進行該等自動調整，而應透過非攤薄股數除以緊接該特別分配或按比例回購前有效的 B 系列轉換價格，以自動調整 B 系列轉換價格，而 B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率將不作調整。如果本公司隨後能夠充分實施第 9(C)(1) 款規定的自動調整，則該等自動調整將按照第 9(C)(1) 款的規定進行，而按照第 9(C)(2) 款規定進行的 B 系列轉換價格調整將自動撤銷並預期無效。

(D) 儘管第 9 條的任何其他規定，本公司無須 (i) 對 B 系列優先股的已發行股數、B 系列轉換價格、B 系列清盤價格或 B 系列優先股股息率進行任何調整，除非這種調整需要增加或減少 B 系列優先股股數的至少百分之一 (1%)，或者 (ii) 如果沒有發行額外的 B 系列優先股股份，則無須對 B 系列轉換價格進行任何調整，除非這種調整需要增加或減少 B 系列轉換價格的至少百分之一 (1%)。任何較小的調整應結轉，並最遲應在下一次後續調整的時間內進行，連同後續的調整，加上結轉的調整，不論任何情況下，應至少增加或減少 B 系列優先股已發行股數的百分之一 (1%)，或者，如果沒有發行額外的 B 系列優先股股份，則至少增加或減少 B 系列轉換價格的百分之一 (1%)。

(E) 如果本公司應派發普通股股息或分配普通股，或發行任何普通股、其他股本或本公司的其他證券，或購買或取得任何此類證券的任何權利或認股權證，而根據第 9 節的上述規定，這一交易不會導致 B 系列優先股已發行股數或 B 系列轉換價格的適當調整，本公司董事會可自行決定該等行動是否具有對該等交易作出某種類型的公平調整的性質。在這種情況下，如果本公司董事會決定應進行某種類型的調整，則應進行不違反法律和保護 B 系列優先股轉換權的公平調整，自本公司董事會確定的日期起生效。本公司董事會決定是否應根據第 9(E) 款的上述規定作出某種類型的調整，如果是，應作出何種調整以及何時作出調整，這一決定是最終決定，並對本公司和本公司全體股東具有約束力。除第 9 節上述規定要作出的調整外，本公司有權作出必要的額外調整，以便在進行任何股息或公司股本分配、分股、重新分類或併股或進行本公司的資本重整時，不對普通股股東徵稅。

(F) 在本附錄 B 中，以下定義應適用︰

(1)「特別分配」是指任何股息或以下資產的分配（在所有 B 系列優先股均已發行時實行）︰(i) 現金，其中該等現金股息或分配的總額，連同上一個十二 (12) 個月期間內所有現金股息及分配的金額，並與在該期間進行的所有按比例回購的總額一併計算後，為此，僅包括按比例回購的總購買價格中，超出在適用到期日（包括所有延期，如作出任何採用招標發售或交換要約的按比例回購）或購買日（如作出任何不採用招標發售或交換要約的按比例回購）釐定的擬回購普通股的公平市值的部分，超出登記日所有已發行普通股股份的公平市值總額的百分之一百二十一 (121%)，以及 (ii) 本公司的任何股本（普通股除外）、其他證券（第 9 節第 (B) 款所述的證券類型除外）、本公司或任何其他人或任何其他財產（包括本公的任何子公司的股份）的債權證明，或其任何組合。就第 9 節第 (C) 款而言，特別分配的公平市值應為該特別分配的公平市值加上任何現金股息或分配總額之和，而這些股息或分配並非在這十二個月期間作出的特別分配，而且不包括根據第 9 節第 (C) 款進行的任何先前調整的計算中。

(2)「公平市值」是指公開交易的普通股股份或本公司或任何其他發行人的任何其他類別的股本或證券，在調整期（定義見下文）內每一天的平均現行市價（定義見下文）。公開交易的普通股或本公司或任何其他發行人的任何其他類別股本或證券的一天「現行市價」是指在紐約證券交易報價系統上報告的最後報告銷售價格（普通交易）；如果當天沒有交易，則為報告買盤價和賣盤價（普通交易）的平均值；如果該等證券未在紐約證券交易所上市或獲准交易，未在主要國內證券交易所上市或獲准交易，未在任何國內證券交易所上市或獲准交易，未在納斯達克國內市場系統內，或如果該等證券未在該全國市場系統上報價，則為由納斯達克報告的櫃檯交易市場每一天買盤價和賣盤價的平均值；如果該等證券的買盤價和賣盤價在當天未透過納斯達克報告，則為調整期間的每個交易，本公司董事會為此目的選擇的該等證券，而是由紐約證券交易所成員公司定期提供的當天買盤價和賣盤價的平均值。「調整期」是指本公司董事會在釐定證券的公平市值之前（含釐定當日）的二十 (20) 個交易日內，選擇的連續五 (5) 個交易日期間。非公開交易的證券或任何其他財產的「公平市值」是指由經本公司董事會誠實公平地選定的獨立投資銀行或評估公司，為該等證券或財產釐定的公允價值，這些投資銀行或評估公司在該等證券或財產估值方面富有經驗；如果經本公司董事會誠實公平地判斷，沒有此類投資銀行或評估公司可作出該等決定，則由本公司董事會誠實公平地釐定該公平市值。

(3)「按比例回購」是指本公司或其任何子公司根據已修訂的《 1934 年證券交易法》第 13(e) 節（簡稱《交易法》）或任何後續法律規定的任何招標發售或交換要約，或根據提供給實質上所有普通股股東的任何其他要約，無論是以現金、本公司的股本股份、本公司的其他證券、本公司或任何其他人的債權證明或任何其他財產（包括本公司子公司的股份）或其任何組合，在 B 系列優先股的任何股份已發行時實施的回購行為，但是，本公司或其任何子公司在公開市場交易中進行的股份購買不得被視為按比例回購。就第 9(F) 款而言，若股份基本上是按照《交易法》規則 10b-18 的規定，在本公司最初發行 B 系列優先股股份當日或按照董事會確定的其他條款及細則（經合理設計，以防止此類購買對普通股的交易市場產生重大影響）購買，則該等股份應被視為由本公司或其任何子公司「在公開市場交易中」購買。

(G) 每當根據本附錄 B 需要作出增加 B 系列優先股已發行股數的調整時，董事會將採取必要行動，以便有足夠數量的 B 系列優先股來應對因這種調整引起的股數增加。每當根據本附錄 B 的要求對 B 系列優先股的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格或 B 系列優先股股息率進行調整時，本公司應立即將一份聲明交予普通股和 B 系列優先股的過戶代理人（如有）和本公司司庫存檔，該聲明載明根據本附錄調整後的 B 系列轉換價格、B 系列清盤價格或 B 系列優先股股息率，及經司庫或助理司庫簽署。這份聲明應合理詳細地列載必要的事實，以表明計算這種調整的原因和方式，包括釐定這種計算所涉及的任何公平市值。每次調整 B 系列優先股的已發行股數、B 系列轉換價格、B 系列清盤價格或 B 系列優先股股息率後，本公司應及時向每位 B 系列優先股股東郵寄通知，告知該等股東作出的調整以及當前有效的 B 系列優先股已發行股數、B 系列轉換價格、B 系列清盤價格和 B 系列優先股股息率。

10 雜項。

(A) 本章程中提及的所有通知應採用書面方式。根據本章程作出的所有通知，如透過已付郵資的掛號信（除非本附錄 B 明確允許此類通知使用平郵郵件）郵寄至以下地址，則應於收到通知或郵寄通知後三 (3) 個工作天（以較早發生者為準）視作已送達︰(i) 如郵寄給本公司，則郵寄至 One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 的辦公室（收件人︰司庫）或 B 系列優先股的過戶代理人，或由本公司指定及獲得附錄 B 准許的其他代理人，或 (ii) 如寄給任何 B 系列優先股或普通股股東（視情況而定），則寄至於本公司股東名冊（可包括 B 系列優先股或普通股（視情況而定）的任何過戶代理人的登記簿）所載的該股東地址，或 (iii) 郵寄至本公司或任何股東透過類似通知指定的其他地址。

(B) 本附錄 B 中所使用的「普通股」指本公司沒有面值的普通股，此類普通股在已修訂的公司章程的修正案存檔之日已經存在，該修正案首先指定 B 系列優先股，或因後續變動或該等普通股的重整分類而產生的任何其他股份類別，這種普通股只包括面值的變動，或從有面值變為無面值，或從無面值變為有面值。若在任何時候，因根據本附錄 B 第 9 節所作的調整，導致 B 系列優先股股東放棄轉換該等優先股，則該等股東應有權獲得除普通股以外，本公司的任何股份或其他證券，而本附錄 B 第 9 節所載的反攤薄條款應盡可能以同等的方式和條件，適用於與普通股有關的規定，而且本附錄 B 第 1 至 8 節及第 10 節關於普通股的規定，應以類似條件適用於任何此等其他股份或證券。

(C) 在發行或交付 B 系列優先股、普通股或基於 B 系列優先股而發行的其他證券時，本公司應根據本章程或代表該等股份或證券的證書，支付任何及所有股份過戶費用及文件印花稅。但是，對於發行或交付 B 系列優先股或普通股，或以關於該等股份或證券的 B 系列優先股登記名稱以外的名稱發行或交付的其他證券所涉及的的任何轉讓．或對於向該等股份或證券登記股東以外的任何人士支付的任何款項，本公司無須繳付可能應付的稅款，也無須作出該等發行、交付或付款，除非該人士有權獲得發行、交付或付款，並已經向本公司繳付該等稅款，或以令本公司滿意的方式證明該等稅款已經繳付或無需繳付。

(D) 如果 B 系列優先股股東不得以書面通知的方式，指定在轉換該等優先股後擬發行的普通股的登記名稱；或在贖回 B 系列優先股時收款人的名稱，或代表該等股份或款項的證書的接收地址，則本公司應有權以本公司記錄中所顯示的該系列優先股股東的名義，登記該等股份或進行此種付款，以及傳送代表該等股份或款項的證書或其他文件到本公司記錄中顯示的該股東地址。

(E) 本公司可指定及不時撤換和變更 B 系列優先股的過戶代理人。如指定或撤換過戶代理人，公司應以已付郵資的平郵郵件，向各 B 系列優先股的在冊股東傳送有關該事宜的通知。