規管守則

本公司的規管守則進一步界定了本公司的管治、如何執行公司事務、董事會的組成和行為，以及本公司特定主管人員的職責。

第一章

股東

第 1 節會議地點。股東大會應在俄亥俄州漢米頓縣辛辛那提舉行，但股東或董事會應有權規定在俄亥俄州內或以外的其他地方舉行股東大會，股東年會或投選董事的會議除外。董事會有權決定會議不在實體場所舉行，而只能透過俄亥俄州法律授權的通訊設備舉行。

第 2 節股東年會。股東年會應於每年十月的第二個星期二舉行，或在董事會可能指定的該日期後三十 (30) 日內的其他日期舉行。在股東年會上，股東依照俄亥俄州法律和本守則第二章的規定投選產生董事會。除非董事會在會議前另有決定，否則其他事項由會議主席決定列入年度股東大會議程。

第 3 節特別會議。股東特別會議可以依照法律規定召開。

第 4 節會議通知。根據法律規定，每次常規股東大會或特別會議的通知應由董事會主席、行政總裁、總裁、秘書或助理秘書在會議前不少於十 (10) 天發出。

第 5 節法定人數。親自或透過代理人出席任何會議的股東應構成法定人數，除非需要更大比例的股東出席才能採取會議通知中所述的行動，在這種情況下，如要構成法定人數，在冊股東應親自到場，或按照公司章程規定，委託代理人出席並授權其行使投票權，以採取所述行動。

第 6 節組織。所有股東大會應由董事會主席主持，如主席缺席，則由董事會指定任何一位主管人員擔任會議主持人。本公司秘書應擔任所有股東大會的秘書，如秘書缺席，則由會議主持人指定任何人擔任會議秘書。

第 7 節議事程序和規則。除董事會在會議前另有決定，會議主席應決定每次股東年會的議事程序。主席亦應確定會議的議事規則，並有權在其認為合適的情況下，規定任何該等會議的召開程序。

第 8 節擬提呈股東大會審議的股東事項和提名通知。 (a) 提呈年度股東大會審議的事項。只有在妥為提呈股東大會的情況下，才可在年度股東大會上提名參選董事的人員，或提出需要股東審議的其他事項。為在年度股東大會上妥為提呈，任何董事提名或其他事項必須︰(i) 由本公司提呈股東大會，並在董事會給予的或在董事會指示下制訂的會議通知中載明；(ii) 由董事會或在董事會的指示下提呈股東大會；或者 (iii) 由以下股東妥為提呈股東大會︰(A) 根據第 8 節的規定給予通知時，以及在年度股東大會召開時列為在冊股東（如與實益擁有者並非同一人，則讓他人代為提出事項的實益擁有者必須為公司股份的實益擁有者）；(B) 有權在股東大會上行使投票權；以及 (C) 已遵守第 8 節有關該等事項的規定。除根據已修訂的《 1934 年證券交易法》規則 14a-8 ，及該法頒佈的規則和條例（已修訂，並與這些規則和條例合稱為《交易法》）適當提出的，及在董事會發出或依其指示發出的會議通知中包含的提案外，上述條款 (iii) 是股東提名或將其他事項提呈年度股東大會的唯一方法。

(b) 年度股東大會股東議案和董事提名的及時通知要求。

(i) 為向年度股東大會妥為提呈議案，股東必須 (A) 以適當形式向本公司秘書提供書面的及時通知（定義見下文），及 (B) 在第 8 節規定的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。

(ii) 對於提名董事候選人（根據第一章第 9 節作出的提名除外），股東通知必須於上一年年度股東大會一週年前，不少於一百四十 (140) 天但不多於二百四十 (240) 天交付予本公司秘書；但是，如果年度股東大會的日期在週年紀念日之前三十 (30) 天以上或在週年紀念日之後六十 (60) 天以上，則股東的及時通知必須不早於年度股東大會前第二百四十 (240) 天交付，但不得遲於該年度股東大會前第一百四十 (140) 天交付，如逾期，則在首次發布公告，公開宣布該年度股東大會日期之後的第十 (10) 天交付。

(iii) 對於任何其他事項（股東提名董事除外），股東通知必須於上一年年度股東大會一週年前不少於九十 (90) 天但不超過二百四十 (240) 天交付予公司秘書；但是，如果年度股東大會的日期在週年紀念日之前三十 (30) 天以上或在週年紀念日之後六十 (60) 天以上，則股東的及時通知必須不早於年度股東大會前第二百四十 (240) 天交付，但不得遲於該年度股東大會前第九十 (90) 天交付，如逾期，則在首次發布公告，公開宣布該年度股東大會日期之後的第十 (10) 天交付。

(iv) 在第 (b) (ii) 及 (c) (iii) 款所提及的時間段內發出的任何提名或其他事項通知，均為該提名或其他事項所指的「及時通知」。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期，或日期公告的延期，均不得為發出上述及時通知開始新的時限

(c) 提呈股東特別大會審議的事項。在股東特別大會上，只會審議妥為提呈的事項。要妥為提呈股東特別大會審議，提案必須 (i) 在會議通知（或補充通知）中載明，通知根據第一章第 4 節的規定發出；(ii) 由會議主席提呈；或 (iii) 由董事會或在董事會的指示下提呈。除非根據本公司的會議通知選出董事，否則不得在股東特別大會上提名董事候選人。在這種情況下，以下本公司股東可提名人員（人數視情況而定）參選公司會議通知中載明的職位︰(A) 在根據第 8 節的規定給予通知時，以及在股東特別大會召開時，為在冊股東（如與實益擁有者並非同一人，則讓他人代為提出議案的股東必須為本公司股份的實益擁有者）；(B) 有權在會議上行使投票權；以及 (C) 已遵守第 8 節有關提名的規定。

(d) 為投選一名或以上董事而召開的股東特別大會的股東提名及時通知要求。如本公司股東召開特別大會，投選一名或以上董事進入董事會，則符合上述第 8(c) 節條件的股東就可以提名人員（人數視情況而定）參選公司會議通知中載明的職位，前提是關於該提名的股東通知應在不早於該股東特別大會召開前第二百四十 (240) 天辦公時間束，但不遲於該股東特別大會召開前第一百四十 (140) 天，或在首次發布公告，公開宣布該股東特別大會日期及董事會提出參選名單之後的第十 (10) 天交付予公司秘書。在任何情況下，股東特別大會的任何休會或休會公告，均不得為發出上述股東通知開始新的時間段。

(e) 股東通知的適當形式要求。為符合第 8 節所規定的適當形式，給予本公司秘書的股東通知必須︰

(i) 對於發出通知的股東和每位股東相關人，載明 (A) 本公司股東名冊上登記的股東姓名及地址，以及每位股東相關人的姓名及地址；(B) 截至通知日期，由該股東或任何股東相關人直接或間接持有及在冊或實益擁有（定義見《交易法》第 13(d) 節）的股份類別和股數，以及有關股東和任何股東相關人將在會議登記日期後五個工作天內，以書面通知本公司其在登記日期當日持有及在冊的本公司股份類別和股數的陳述；(C) 需要在招售的委派代表書或所需的其他備案文件中揭露的任何其他資料，該資料與該股東及任何股東相關人有關，如適用，根據《交易法》第 14 節及依其頒佈的規則和條例，以作出提案及/或在有競逐的選舉中投選董事；以及 (D) 該股東和任何股東相關人的書面同意，允許公開披露其根據第 8 節提供予本公司的資料；

(ii) 對於發出通知的股東和任何股東相關人，載明 (A) 股東或股東相關人就本公司的股本證券訂立的任何協議、安排或諒解（視情況而定），包括任何看跌或看漲安排、衍生證券、淡倉、借入的股份或掉期或類似安排，在每種情況下具體說明此類協議、安排或諒解對本公司股本證券的任何表決權或經濟權利的影響，每種情況都發生在通知日期時，以及每種情況下都說明根據該等協議、安排或諒解的條款可能在表決權或經濟權利方面發生的任何變化；(B) 在上文第 (A) 款未涵蓋的範圍內，根據附表 13D 第 5 項或第 6 項要求作出的任何披露（不論提交附表 13D 的要求是否適用於股東或實益擁有者）；以及 (C) 有關股東將在會議登記日期後五個工作天內，以書面通知本公司截至該登記日期第 (A) 款和第 (B) 款中規定的資料的陳述；

(iii) 如通知涉及股東擬在會議前提呈的董事提名以外的任何事項，則載明 (A) 擬提呈會議事項的簡要說明、在會議上審議該事項的理由，以及該股東和任何股東相關人對該事項的任何重大利益；以及 (B) 對該股東和任何股東相關人與任何其他人（包括其姓名），就該股東提出的事項達成的所有協議、安排和諒解的說明；

(iv) 對於股東提名參選或重新參選董事的每位人士（如有），載明 (A) 需要在招售的委派代表書或所需的其他備案文件（與委託書相關）中披露的所有資料，資料與該人有關，文件根據《交易法》第 14 節及依其頒佈的規則和條例，以作出提案及/或在有競逐的選舉中投選董事；以及 (B) 對在過去三年內，該股東和任何股東相關人與每一位獲提名的候選人（及其各自的關係人、關聯人或與其行動一致的人）之間的所有直接和間接補償和其他重要金錢協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係的說明，如果作出提名的股東和任何股東相關人是依條例 S-K 頒佈的第 404 項規定所稱的「登記者」，而且候選董事是該登記者的董事或執行主管，則包括但不限於該等規則所要求披露的所有資料；

(v) 載明該股東有意出席年度股東大會，並向大會提呈該提名或其他事項的陳述；

(vi) 載明董事會可能合理要求的其他資料，如上一年年度股東大會本公司的委派代表書中所述；以及

(vii) 在該會議登記日期後五個工作天內，以書面通知的方式，提供上文第 (i) 及 (ii) 款所述的資料。任何股東的「股東相關人」是指 (i) 股東的任何聯屬公司或聯營公司（定義見已修訂的《 1934 年證券交易法》及與其行動一致的任何其他人；(ii) 該股東擁有及在冊或實益擁有本公司股份的任何實益擁有者；以及 (iii) 控制、受控於該人或與其共同受控的任何人。本公司可要求任何獲提名的候選人提供本公司合理要求的其他資料，以確定該候選人是否有資格擔任本公司的獨立董事，或可能對理性股東對於候選人是否獨立的理解有重要影響的資料。

(f) 確定未妥為提呈大會審議的事項。只有按照第一章第 8 節或第 9 節規定程序被獲提名的人才有資格擔任董事；只有應在股東大會上審議的事項，才可按照第一章第 8 節或第 9 節規定的程序提呈股東大會。除法律、公司章程或本守則另有規定外，將由會議主持人確定擬提呈任何年度或股東特別大會審議的任何事項是否妥為提呈。如果會議主持人確定任何事項未妥為提呈會議，其將向會議宣佈，而任何該等事項將不予審議

(g) 規則 14a-8；交易法合規情況。第 8 節明確適用於擬提呈年度股東大會的任何事項，但根據《交易法》規則 14a-8 提出的任何股東議案除外。儘管有第 8 節的上述規定，股東還必須遵守《交易法》關於第 8 節所述事宜的所有適用要求。第 8 節的任何規定將不被視為影響股東要求在本公司委派代表書中列入提案的任何權利，根據《交易法》規則 14a-8 節。

(h) 公告的定義。就第一章第 8 節和第 9 節而言，「公告」是指在國家新聞社報導的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第 13、14 或 15(d) 節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第 9 節董事提名的代理參與權。本公司應在其年度股東大會的委派代表書中，載明由符合第 9 節規定的股東，或一群人數不超過二十 (20) 人的股東（「合資格股東」）提名候選董事（「股東提名候選董事」）的名字及其必要資料（定義見下文）。合資格股東必須在提供第 9 節規定的通知時明確作出投選，以便根據第 9 節將委派代表書候選人列入本公司的委派代表資料中。

(a) 交付提名通知。股東提名通知連同必要資料，必須在上一年年度股東大會召開一週年前至少一百二十 (120) 天及不多於一百五十 (150) 天交付本公司秘書，但是，如果年度股東大會的日期在週年紀念日之前三十 (30) 天以上或在週年紀念日之後六十 (60) 天以上，則提名通知必須不遲於年度股東大會前第一百二十 (120) 天交付，如逾期，則在首次發布公告，公開宣布該年度股東大會日期之後的第十 (10) 天交付。宣佈年度股東大會延期或推遲的公告一概不得為發出上述提名通知開設新的時間段（或延長任何時間段）。

(b) 必要資料。就第 9 節而言，由本公司列入其委派代表書中的「必要資料」是指 (i) 由董事會決定，需要在本公司委派代表書中披露的資料，資料是關於股東提名候選董事及合資格股東，並根據 SEC 的代理行使表決權規則而存檔；及 (ii) 如果合資格股東作出此種選擇，則必須在提交提名通知的同時，提交一份不超過五百 (500) 字的書面聲明，以支援股東提名候選董事的參選資格（以下簡稱「聲明」）。儘管第 9 節有任何相反規定，本公司仍可從其委派代表資料中，刪除任何資料或聲明（或其中的部分內容），因其 (A) 直接或間接損害任何人的人格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接指控任何人進行不當、非法或不道德的行為或聯想；或 (B) 違反任何適用法律或規管。第 9 節的任何規定均不限制本公司徵求委派代表書，以反對股東提名候選董事的能力，也不限制其在自己的委派代表資料中，列入本公司的聲明，或與任何合資格股東或股東提名候選董事相關的任何其他額外資料。

(i) 本公司委派代表資料中載明的股東提名候選董事人數不得超過以下兩者中的最大數目︰(A) 兩 (2) 名，或 (B) 根據第 9 節，截至可交付提名通知的最後一天，在任董事人數的百分之二十 (20%)，或如果該數字並非整數，則取百分之二十 (20%) 以下最接近的整數；但是，此最大數字應減去以下人數，但所剩人數不得低於零 (0)︰(I) 合資格股東根據第 9 節提交列入本公司委派代表資料中的股東提名候選董事但隨後被撤回，或董事會決定自行提名的人選；以及 (II) 本公司已收到一份或多份有效的股東通知書（不論隨後是否撤回），表明根據第 8 節提名的董事候選人。如果在根據第 9 節可交付提名通知的最後一天之後，但在召開年度股東大會之日前，董事會席位因任何原因出現一個或多個空缺，因而董事會決定縮減董事會人數，則本公司委派代表資料中所列的股東提名候選董事的最大人數，應根據縮減後的董事人數進行計算。

(ii) 如果合資格股東根據第 9 節提交的股東提名候選董事人數超出此最大人數，則每位合資格股東將選擇一位股東提名候選董事，以列入本公司委派代表資料中，直至達到最大人數，按照每位合資格股東在其提交予本公司的提名通知，當中披露的其所擁有的公司股數按（從大到小）順序排列。如果在每位合資格股東選擇一位股東提名候選董事後，候選人未達到最大人數，則此推選程序將按照需要繼續進行，每次遵循相同的順序，直至達到最大人數。

(iii) 確定了列入本公司委派代表資料的股東提名候選董事後，如果滿足本守則所規定的資格要求的股東提名候選董事隨後出現以下情況，則不得在本公司委派代表資料中列入任何其他候選董事，也不得以其他方式讓其他人代替該等股東提名候選董事︰由董事會提名；不再被列入本公司委派代表資料中；因任何原因未被提交參選董事（包括合資格股東或股東提名候選董事不符合本守則的要求）。

(iv) 在以下情形下，本公司無須根據第 9 節規定，將任何股東提名候選董事列入其用於任何股東大會的委派代表資料中︰(A) 已經提名股東提名候選董事的合資格股東，已經或正在參與另一位人士委派代表投票的過程，或已經是或目前是其中的「參與者」（「招售」的定義見《 1934 年證券交易規管則》14a-1(l)），以支援在會議上投選除股東提名候選董事或董事會提名候選董事外的任何人為董事；(B) 董事會認為，根據適用獨立標準（定義見下文），該名股東提名候選董事不具有獨立身分；(C) 該名股東提名候選董事在一家公司擔任行政主管，而 P&G 僱員董事擔任該公司的董事；(D) 該名股東提名候選董事參選董事會，導致本公司違反本守則、公司章程、公司股份交易所在的主要證券交易所的上市標準，或任何適用的法律、規管或規則；(E) 該名股東提名候選董事目前為或在過去三年內是競爭對手的主管人員或董事，定義見《1914 年克萊頓反壟斷法》第 8 節；(F) 該名股東提名候選董事是未完結的刑事訴訟（不包括輕微的交通違規或其他輕微的違法行為）的當事人，或在過去十 (10) 年內曾經在該等刑事訴訟中被定罪；(G) 該名股東提名候選董事受根據已修訂的《 1933 年證券法》頒佈的 D 條例規則 506(d) 中規定的任何類型的命令約束；(H) 如果董事會認為，該名股東提名候選董事或適用的合資格股東提供給公司的資料．在任何重大方面不屬實，或在根據當時情況所作出的聲明中，漏述了避免出現誤導所需的重要事實；或 (I) 如果合資格股東或適用的股東提名候選董事以其他方式違反該合資格股東或股東提名候選董事訂定的任何協議或陳述，或未能遵守其在第 9 節下的義務。

(v) 儘管本文中有任何相反的規定，董事會或會議主持人應宣佈合資格股東的提名有效。若出現以下情形，儘管本公司已收到相關的委派代表書，但該等提名仍不應置理︰(A) 董事會或年度股東大會主持人認為，股東提名候選董事及/或適用的合資格股東違反了其在第 9 節項下的義務、協議或陳述，或 (B) 合資格股東（或其合格代表）未出席年度股東大會，根據第 9 節提出任何提名。就第 9 節而言，要被視為合資格股東的合格代表，任何人必須獲得該合資格股東簽署的書面授權書，或該合資格股東提供的電子傳送文件，才能作為代理人在股東大會上代表該合資格股東行事，而且該代表必須在年度股東大會上出示此類書面或電子傳送的授權文件，或此類文件的可靠複本。

(d) 擁有權要求。

(i) 截至 (A) 提名通知發出日期前七 (7) 日內的某個日期，及 (B) 確定在年度股東大會上有表決權的股東的記錄日期，合資格股東必須至少連續三 (3) 年擁有（定義見上文）3% 或以上的公司已發行股本（簡稱「所需股份」）。合資格股東必須在年度股東大會期間繼續擁有所需股份。為了滿足第 9 節的上述擁有權要求，(I) 一名或多名股東擁有的公司股份或股東代表他人持有的公司股份可以合併計算，但股東和基於該目的股份擁有權被合併計算人士的人數合計不應超過二十 (20)，以及 (II) 基於此目的，共同管理和投資控制下的一組基金應當被視作一個股東或個人。任何人不得為多於一組人士的成員，此等組別構成第 9 節下的合資格股東。

(ii) 就第 9 節而言，合資格股東應被視為僅「擁有」該股東在其中同時擁有以下權益的已發行股份︰(A) 該股份的完全投票權和投資權；及 (B) 該等股份的全部經濟利益（包括盈利機會和虧損風險）；但是按照第 (A) 款和 (B) 款計算的股數不得包含以下任何股份︰(I) 該股東或其任何聯屬公司，在尚未結算或平倉的任何交易中出售的股份，包括任何賣空交易；(II) 該股東或其任何聯屬公司基於任何目的而借用，或該股東或其任何聯屬公司根據轉售協議而購買的股份，或 (III) 受限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約，或其他衍生產品，或該股東或其聯屬公司訂立的類似協議，不論該等金融工具或協議是否須以股份或以基於股份的名義金額或價值的現金結算，在任何這類情況下，該等金融工具或協議具有或有意具有以下目的或產生以下效果︰(a) 以任何方式、在任何程度上，或在未來任何時候減少該股東或其聯屬公司的完全投票權，或指導任何此類股份的投票權，及/或 (b) 對沖、抵銷或改變該等股東或聯屬公司對該等股份的全部經濟擁有權，從而產生任何程度的收益或虧損。

股東應「擁有」以提名人或其他中間人名義持有的股份，只要股東保留其權利，指示其股份如何於董事選舉中投票，並對股份擁有全部經濟利益。在 (A) 某人士已借出股份的任何期間內，該人士對該等股份的擁有權應視為繼續存在，但該人士有權在三 (3) 個工作天前發出通知並收回此類借出的股份；或 (B) 該人士已透過代理人、授權書或該人士可隨時撤銷的其他金融工具或安排，委託行使任何投票權。「已擁有」、「擁有的」或「擁有」一詞的任何說法均應具有相關含義。本公司已發行股份是否為此目的「擁有」是由董事會決定，董事會的決定應具有決定性，並對本公司及其股東具有約束力。

(e) 合資格股東的同意事項。合資格股東應︰

(i) 在第 9 節規定的提供提名通知的期限內，向本公司秘書提供以下書面資料︰

(A) 在冊股東（以及在所需的三年持有期內，持有或已經持有股份的每位中間人）的一份或多份書面聲明，核實自提名通知發出日前七 (7) 日內的某日起算，合資格股東持有並在過去三 (3) 年內持續持有所需股份，而且合資格股東同意在年度股東大會記錄日期後的五 (5) 個工作天內，提供在冊股東和中間人的書面聲明，核實合資格股東在記錄日期之前是否持續擁有所需股份。

(B) 關於合資格股東是否有意於年度股東大會後，至少持續擁有所需股份一年的書面聲明；

(D) 已經根據《 1934 年交易法》規則 14a-18 的要求，於證券與交易委員會備案的附錄 14N 的副本，該規則可予以修訂；

(E) 有關合資格股東（包括構成第 9 節所規定的合資格股東的股東群體中的每一位成員）的陳述與保證，合資格股東 (I) 在正常經營過程中收購所需股份，但無意改變或影響本公司的控制權，目前也沒有此種意圖；(II) 尚未提名，也不會提名除根據第 9 節提名的股東提名候選董事以外的任何人，在年度股東大會上參選董事；(III) 不參與也將不會參與，而且不會也將不會成為委派代表過程的「參與者」（「招售」的定義見《 1934 年交易法》規則 14a-1(l) ），以支援在年度股東大會上投選任何個人擔任董事，但股東提名候選董事及董事會提名的候選董事除外，以及 (IV) 除本公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度股東大會任何形式的委派代表書。

(F) 在由合資格股東共同構成的一組股東提名的情況下，就提名和其他相關事宜，由全組股東成員指定一名授權代表全組的成員，包括撤回提名；以及

(G) 有關合資格股東同意以下事項的保證書︰(I) 在年度股東大會結束前一直持有所需股份；(II) 承擔任何違反法律或監管的行為所產生的所有責任，該責任源於合資格股東與本公司股東的通訊，或合資格股東向本公司提供的資料；(III) 賠償本公司及其每位董事、主管人員和僱員因任何威脅進行或未完結的法律、行政或調查行動、訴訟或程序而承擔的任何責任、損失或損害，並使其免受損害，該等行動、訴訟或程序因合資格股東的提名、招售或根據第 9 條投選股東提名候選董事而進行的其他活動而產生；(IV) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招售活動的所有其他法律和規管；以及 (V) 在年度股東大會前，向本公司提供與之相關的必要額外資料。

(ii) 向證券交易委員會備案與本公司股東進行的任何招售活動或通訊，其關於股東提名候選董事的股東大會，無論該等備案是否為《 1934 年交易法》條例 14A 所要求，也無論在《 1934 年交易法》條例 14A 下，任何豁免備案是否可以適用於該等招售或其他通訊活動。

(f) 股東提名候選董事的同意事項。

(i) 在第 9 節規定的提供提名通知的時限內，股東提名候選董事必須向本公司秘書提交書面陳述和同意書，表明股東提名候選董事 (A) 並非也不會成為以下文書的當事人︰(I) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也未向該個人或實體作出任何相關承諾或保證，其關於該個人如果當選為公司董事，將如何就未向本公司披露的任何問題或疑問採取行動或進行表決（簡稱「表決承諾書」），或 (II) 任何可能限制或干擾股東提名候選董事遵守在適用法律下，（如當選為董事）承擔誠信責任的能力的表決承諾書 (B) 並非及不會成為與本公司以外的任何個人或實體就未向本公司披露、與作為股東提名候選董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償訂立的任何協議、安排或諒解的當事人，也並非及不會成為本公司以外的任何個人或實體的任何直接或間接補償、報銷或賠償訂立的任何協議、安排或諒解的當事人，該協議、安排或諒解與作為董事（如果當選）的服務或行動有關；以及 (C) 將遵守本公司的所有企業管治、利益衝突、保密和股份擁有權及交易政策和指引，及適用於董事的任何其他本公司的政策和指引，以及任何適用的法律、規則或條例，或上市要求。

(ii) 應本公司要求，股東提名候選董事必須提交本公司董事和主管人員均必須填寫和簽署的所有問卷。本公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會確定每位股東提名候選董事是否獨立於美國主要交易所（本公司股票在該處上市）的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會使用的任何公開披露標準（簡稱「適用的獨立標準」），以確定和披露本公司董事的獨立性。如果董事會確定股東提名候選董事不具備「適用的獨立標準」所規定的獨立性，則股東提名候選董事將沒有資格被列入本公司的委派代表資料中。

(g) 董事會的權力。董事會（及董事會授權的任何其他人或機構）有權詮釋第 9 節，並作出任何和所有必要或可取的決定，將第 9 節適用於任何人、事實或情況下，包括有權力確定 (i) 某人或群體是否有資格作為合資格股東；(ii) 本公司已發行股份的擁有權是否符合第 9 節所規定的擁有權要求；(iii) 第 9 節的任何及所有要求是否已得到滿足，包括提名通知；(iv) 某人是否符合股東提名候選董事的資格和要求，包括董事會在確定候選董事資格時使用的任何公開披露標準；以及 (v) 將所需資料列入本公司的委派代表書是否符合所有適用法律、規管和上市標準。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）誠實公平地通過的任何此類解釋或決定，均具有決定性，對所有人均有約束力，包括本公司及所有本公司的在冊股東或實益擁有人。第 9 節是股東將候選董事列入董事選舉的唯一方法，當中只限通過本公司的委派代表書，及其年度股東大會的委派代表書進行。為避免疑問，第 9 節的規定不適用於股東特別大會。

第二章

董事會

第 1 節席位。除非透過以下方式變更，否則董事席位應為十三 (13) 席︰(a) 股東在投選董事的股東大會上，運用同一等級股份行使投票權，以至少過半數贊成票或 (b) 全體獲授權董事中至少有三分之二 (2/3) 董事投贊成票，通過變更董事席位的決議。董事可將席位增加至不多於十五 (15) 席，也可將席位減少至不少於十 (10) 席。因董事增加席位而產生的董事職位空缺，可由過半數在任董事採取行動填補。

第 2 節選舉與任期。除法律、公司章程或本守則另有規定外，董事應在年度股東大會上經選舉產生，任期一年，直至其繼任者當選並獲得資格。本公司董事席位應根據本守則不時固定，並可按本守則的規定增加或減少。

第 3 節解任與空缺。根據法律規定，董事可由擁有本公司至少過半數表決權的持有人投票解任，此投票須以同一類別股份進行，並有權投選其他董事代替被解任的董事。任何未到期的董事空缺，應在餘下董事（雖不足全體獲授權董事的過半數）中得票過半數者填補空缺。

第 4 節會議。董事會應決定舉行定期會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席董事（由董事會選舉產生）、行政總裁（如為董事會成員）或過半數董事隨時開召。

第 5 節會議通知。董事會決定應給予何種通知（如有），以及應在會議之前，對所有會議發出這種通知的時間長度。全體董事出席的會議均為有效會議，不論是否發出通知，而且任何議案均可在該會議上審議。

第 6 節法定人數。董事會過半數將構成審查議案的法定人數。出席董事會的董事人數不足法定人數時，出席會議的過半數董事可不時休會。

第 7 節董事補償。董事會有權不時確定其出席董事會會議的費用補償，其中可包括出席會議的費用，該會議不在任何出席董事的居住地舉行。

第三章

主管人員

第 1 節人數。** 本公司的主管人員應包括董事會主席、行政總裁、總裁、秘書、一名或多名助理秘書（必要時）、司庫及一名或多名助理司庫（必要時）。任何兩個或以上的主管人員職位可由同一人擔任，但如果任何金融工具須由兩名或以上的主管人員簽署、確認或核實，則任何主管人員不得以上述多於一種的身份簽署、確認或核實該等金融工具。

第 2 節其他主管人員 董事會有權不時自行決定新設其認為必要的其他主管人員和代理人職位，並可隨時免除任何主管人員和代理人職位，法律規定的職位除外。

第 3 節選舉、任期與解任。主管人員由董事會選舉產生。每一位主管人員的任期均不確定，並在任職期間受命於董事會。董事會可每年舉行主管人員選舉。在這種情況下，每位主管人員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，除非董事會較早解除其職務。董事會可隨時以全體董事過半數的贊成票，將任何主管人員解任或停職，無需另行通知。董事會或董事會指定的委員會應固定每位主管人員的薪酬（如有）。

第 4 節席位空缺與缺席。如任何職位因現任人員死亡、辭職、取消資格或解任而出現空缺，或因其他原因，董事會可投選繼任者，於出現或產生該空缺的未滿任期內任職。如本公司的任何主管人員缺席，或如果董事會認為理由充分，除本守則或法規另有規定外，董事會可暫時將該主管人員的權力及職責，轉授予任何其他主管人員或任何董事。

第四章

賠償

第 1 節賠償。本公司應在法律允許的最大範圍內，基於以下事實，向作為或曾經作為或可能作為任何可能、未完結或已結束的索賠、行動、訴訟或程序（無論是在民事、刑事、行政還是調查方面）的當事人，賠償其就任何此類索賠、行動、訴訟或程序而實際及合理遭受或承擔的所有責任及費用︰該人士 (a) 是或曾經是本公司或其子公司的董事、主管人員或僱員，或 (b) 目前或曾經應本公司或其子公司的要求擔任董事、受託人、主管人員、合夥人、管理層成員，或在本公司的子公司或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（不論是國內還是外國企業、非盈利還是盈利）擔任類似職位，或 (c) 目前或曾經為第三方組織提供義工服務，該服務已根據本公司核准該等活動的流程獲得正式授權。

第 2 節責任與費用。第四章所使用的「責任」和「費用」包括但不限於責任、費用、律師費和付款、成本、判決、罰金、罰款以及和解款項。

第 3 節賠償要求。儘管第四章有任何相反的規定，如果根據第四章規定尋求賠償的人出現以下情形，該人士將不獲得賠償︰(a) 其未能誠實公平，以其合理認為符合本公司及其子公司最佳利益或不傷害最佳利益的方式做事；(b) 無論其是在做事或不做事的情況下，其故意對本公司或其子公司造成損害，或不計後果地無視本公司或其子公司的最佳利益；或者 (c) 故意參與犯罪活動。

第 4 節賠償權利限制。只有在下列情況下，才應確定某人是否按照第 3 節第 (a)、(b) 或 (c) 款所述的方式行事︰(i) 由任何具有管轄權的法院，在基於案情實質作出裁決的情況下，；或者 (ii) 在涉及本公司董事或主管人員的和解或折衷安排的情況下，由本公司董事會（任何受自身利益影響的董事除外）作出此種決定；或者 (iii) 在涉及本公司僱員或其子公司（並非本公司的董事或主管人員）的和解或折衷安排的情況下，由法務總裁和人力資源總裁或其他董事會指定人員作出此種決定。

第 5 節已免除的費用和其他來源。第四章規定的賠償將不包括償還根據第四章，有權獲得賠償的人支付或應付予本公司或其子公司的任何款項。根據第四章第 1(b) 節和第 1(c) 節所授予的權利提供的任何賠償或預付款項，應 (a) 僅次於來自任何此類第三方的任何賠償、承保範圍或預付款項，及 (b) 應減去該個人可以從任何第三方收取的任何金額，作為賠償、承保範圍或預付款項，包括但不限於根據保單、賠償協議或法定權利獲得的金額。

第 6 節預付款項。在適用法律允許的範圍內，根據第四章，因調查第四章第 1 節所述的索賠、行動、訴訟或程序，或為之辯護而承擔的責任和費用，應由本公司在收到該人士或代表該人士作出書面承諾後，在最終處理該等事項前支付，以︰(a) 償還任何此等款項，除非最終確定該人士有權根據第四章獲得賠償；及 (b) 與本公司、其子公司或該人士為其提供義工服務的第三方組織，就行動、訴訟或程序展開合理的合作。

第 7 節非排他性權利。第四章規定的賠償權利不應排除任何有權獲得賠償的個人，其根據第四章依法享有的其他權利。

第 8 節存續與後續。對於不再是本公司或其子公司的董事、主管人員或僱員的個人，第四章規定的賠償權利應繼續存在。第四章規定的賠償權利，應符合根據第四章有權獲得賠償的任何人的繼承人、執行人和管理人的利益。

第 9 節賠償權利的損害。本守則第四章的任何修正、修訂、終止或廢除，以及在法律允許的最大範圍內，對法律作出任何修訂，均不得對獲得賠償或預付款項的權利產生負面影響。此等權利基於該等修正、修訂、終止或廢除最終被採納之前所發生的任何行為、疏漏、交易或事實，根據第四章授予。

第五章

主管人員的責任

第 1 節董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議，與本公司所有其他主管人員進行協商及提出建議，並履行董事會授予的其他職責。

第 2 節行政總裁。董事會應選出本公司的行政總裁。選出的行政總裁應負責監督本公司的所有業務和事務，予以全面控制和管理，但需經董事會的授權。應定期向董事會報告，提出認為適當的建議，並向董事會提交與本公司業務和事務相關的必要資訊。董事會可指派本公司的一名主管人員在行政總裁缺席時履行其職責並享有其權力，在行政總裁缺席期間，被指派的主管人員有權行使其所有責任。

第 3 節總經理。總經理應履行董事會或行政總裁可能指派或分配的職責，並承擔相應責任。

第 4 節其他主管人員。所有其他主管人員應履行董事會或行政總裁可能指派或分配的職責，並承擔相應責任。

第 5 節主管人員債券。董事會應決定應向公司的哪些主管人員提供債券以及債券的金額，即本公司應支付的費用。

章程 VI

股份

第 1 節不完整和遺失的證書。如果本公司的任何股份證書出現磨損、污損或不完整，本公司在製造或交還時可下令取消，並簽發新的證書替代。如果任何股份證書遺失或銷毀，可依據董事會採納的條款與法規來頒發新的證書。

第 2 節形式。本公司股份之任何或全部種類與系列的部分或全部均應為無紙股份，但是，在將證書交還給本公司之前，證書所代表的股份不得為無紙形式，且用以換取無紙證券而發佈的任何現有有憑證證券不得為無紙形式。

章程 VII

一般福利

第 1 節政策。本公司的政策聲明，公司利益及僱員利益是不可分割的，且採取向本公司僱員保證此事實的措施，來得到最佳的發展與維護。為此，董事會有權自行決定開設和維持利潤分紅或其他類似計劃、充足的養老金和福利計劃，並在董事會認為正確和恰當的情況下，在經營業務時，給予僱員此等發言權。

第 2 節僱員持股。董事會有權利制定並實施其認為可行的計劃，以協助僱員透過購買其股份而成為本公司的股東。

章程 VIII

修正

第 1 節修正。（在俄亥俄州普通公司法允許的範圍內）這些法規或其中任何一條均可由董事會，或可由有權投票之持有本公司至少大部分已發行股本之股份之持有人的贊成票（針對第1章節之目的而被視為一類）來進行更改、修改、增補或廢除。

章程 IX

股東同意

第 1 節效果。任何成為本公司股東之人士均應被視為同意這些法規，以及合法採納任何變更、修正或增補，並應將其希望發出此通知所需的地址指定給公司的秘書或指定的轉移代理人，且已預付郵資並寄到此地址的所有通知均應視為在郵寄之日正式發出，但是，如有任何股東無法如此指定發送通知的地址，則所述通知將發送到秘書認為可能送達的任何地址，否則則會發送給「俄亥俄州辛辛那提市一般配送」。秘書不知道他認為可以聯繫到股東的地址，而向「俄亥俄州辛辛那提市一般配送」發送任何通知均應是決定性的。

章程 X

法庭之選擇

第 1 節專屬法庭。除非本公司以書面形式同意選擇其他法庭，否則位於俄亥俄州漢密爾頓縣內的州法院（或者，如果位於俄亥俄州漢密爾頓縣內的州法院沒有管轄權，則為俄亥俄州南區的聯邦地方法院）是下列情況的唯一和專屬法庭：(a) 代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 聲稱違反本公司任何董事或主管人員或其他僱員對本公司或本公司股東所欠信託責任的訴訟，(c) 依據俄亥俄州一般公司法或公司章程或這些法規的任何規定，對本公司或公司任何董事或主管人員或其他僱員提出索償的任何訴訟（在每種情況下，可能會不時修改），或 (d) 任何依據內部事務原則，對本公司或任何董事或主管人員或其他僱員提出索償的訴訟。